独立董事职权行使 - 行使特别职权前需经专门会议全体过半数同意[3] - 特定事项经专门会议同意后提交董事会审议[5] 专门会议规定 - 提前3天通知并提供资料，特殊情况可豁免[6] - 过半数推举一人召集主持[9] - 过半数实际到会方可举行[11] - 表决一人一票，全体过半数同意通过[7] 其他事项 - 向年度股东会提交含参会情况的述职报告[10] - 会议档案由董事会办公室保存不少于10年[11] - 制度经董事会审议通过生效[21] - 董事会负责制度解释和修改[23]

上海凯淳实业股份有限公司 对外投资管理制度 2025 年 10 月 第一章 总则 第一条 目的 为了规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）的对外投资管理行为，提高资 金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的 规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上 市公司治理准则》《上海凯淳实业股份有限公司章程》以及企业内控应用指引等规范， 结合公司具体情况，特制定本制度。 本制度适用于公司及各全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 第二章 对外投资管理 第七条 投资业务的职务分离 第四条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为 时比照投资行为进行管理。 第五条 适用范围 第六条 投资的原则 （一） 遵守国家法律、法规和《上海凯淳实业股份有限公司章程》的有关规定； （二） 维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三） 符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； （四） 采取审慎态度，规模适度，量力而行 ...

上海凯淳实业股份有限公司 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相 关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金 流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报 审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违 反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》《企业会计制 度》等国家法律法规，或违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及证监会和交易所发布的年报信息披露指引、准则、通知等，或违反《公 司章程》《信息披露事务管理制度》及其他内控制度，或未按照年报信息披露工作规程 办事、沟通汇报不及时，或因其他个人原因未勤勉尽责、不履行职责，导致年报信息披 露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。 第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息 披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以 下情形： （一） 年度财务报告违反《中华人民共和国 ...

交易审议规则 - 交易涉及资产等指标占比达10%以上且满足金额条件应提交董事会审议[7][11] - 交易涉及资产等指标占比达50%以上且满足金额条件应经董事会审议后提交股东会审议[11] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[21] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集主持[21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[26] - 关联关系董事会会议相关规定[27] - 独立董事专门会议审议事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] 其他规则 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[30] - 本规则经公司股东会批准后生效，遇法规修订抵触时应修订并提交股东会审议批准[33] - 本规则规定与公司章程不一致时以公司章程为准[33]

2025 年 10 月 第一章 总则 上海凯淳实业股份有限公司 印章使用管理制度 第五章 印章的使用 第二章 印章适用范围及管理职责 第五条 印章的管理职责 （一） 法务部负责公司各类印章的统一刻制、启用、样本留存和废止。 第一条 为规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）印章的刻制、管理及使用，加强公 司印章使用的合法性、安全性，避免因印章使用不当给公司带来不良影响及损失，特制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司各部门印章的管理和使用，公司控股子公司、分公司印章使用 管理参照本制度执行。 第三条 本制度所指印章包含公司公章、法定代表人印鉴、合同专用章、财务印鉴专用章、各部 门印章、董事会印章、子公司印章等具有法律效力的印章。 第四条 印章的适用范围 （一） 公司公章、子公司印章：适用于以公司名义上报国家机关、政府部门的重要公 函和文件，以公司名义对外发文、出具证明材料、报送财务数据/报告等各类内 部文件及以公司名义签订的各类协议、合同等有法律约束力的文件等。 （二） 法定代表人印鉴：适用于公司法定代表人签章的法定代表人证明书、法定代表 人授权委托书及其他需要由法定代表人签章的文件。 （三） 合同 ...

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需审议[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[8] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[8] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[8] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[8] - 被资助对象资产负债率超70%或单次财务资助金额或连续十二个月内累计超公司最近一期经审计净资产10%需审议[8] - 与关联人交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元需审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种担保情形需审议[11] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需审议[52] 股东会召开时间 - 年度股东会应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行[16] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[16] 股东权利与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求或提议召开临时股东会[14][19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[24] 股东会通知与登记 - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[24] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开15日前通知[24] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[31] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因[31] 股东会投票规则 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[32] - 普通决议需出席股东会的股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 股东买入超规定比例股份，该部分在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入有表决权股份总数[43][50] - 审议关联交易时，关联股东回避，普通决议由非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49][50][51] - 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时披露[43][50] - 公司持有自己的股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[43][50] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[61] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[62] 股东投票权征集 - 公司董事会等可征集股东投票权，征集人持有股票应承诺在股东会决议公告前不转让[44] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[44] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可自行或委托征集股东投票权[54] 董事选举 - 连续九十日以上单独或合并持有公司有表决权股份3％以上的股东享有非独立董事提名权[57] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[56] 会议记录与决议披露 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[65] - 股东会决议及法律意见书应在股东会结束当日在符合条件媒体披露[68] 决议执行与撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议，未被通知参会股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内也可请求撤销，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则消灭[69] - 提案未获通过或本次股东会变更前次决议应在公告中作特别提示[70] - 股东会决议由董事会组织贯彻，责成管理层具体实施[70] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[70] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[70] - 股东会召开后应按规定对股东进行信息披露，由董事会秘书实施[70] - 股东会决议内容违反法律法规无效[70] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过生效，遇法律修订抵触时应修订并提交股东会批准[72] - 本规则与章程规定不一致以章程为准，未尽事宜按法律法规和章程执行[72] - 授权董事会对本规则进行解释[72]

上海凯淳实业股份有限公司 董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度 2025 年 10 月 第一章 总则 第一条 目的 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织所 持公司股份及其变动的管理。本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定 的人员为准。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有 的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在 其信用账户内的本公司股份。 为加强对上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 10 号——股份变动管理》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等法律、法规、规章和规范性文件，结合本公司实际情况，特制定本 制度。 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及 公司 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[10] 独立董事履职与管理 - 出现不得任职情形应立即辞职，否则董事会30日内解除职务[11] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[11][14] - 辞职或被解职致比例不符，公司60日内补选[11][14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[14] - 两名以上认为会议材料有问题可提延期，董事会应采纳[15] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[17] 专门委员会相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计召集人须为会计专业人士[4][5] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[24][25][26] 其他规定 - 公司应在章程规定专门委员会组成并制定工作规程[22] - 独立董事每年现场工作不少于15日[32] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] - 董事会按规定发会议通知并提供资料，会议资料保存至少10年[34] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则独立董事可申请披露或报告[35] - 聘请专业机构等行使职权费用由公司承担[38]

上海凯淳实业股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人上海凯淳实业股份有限公司董事会现就提名忻榕 （Katherine Rong XIN）为上海凯淳实业股份有限公司第四届董事会 独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为上海凯淳实 业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事 项： 一、被提名人已经通过上海凯淳实业股份有限公司第三届董事会 提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存 在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条 等规定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中 ...

证券代码：301001 证券简称：凯淳股份 公告编号：2025-052 上海凯淳实业股份有限公司 关于公司董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 独立董事候选人忻榕（Katherine Rong XIN）女士已取得独立董事资格证书， 独立董事候选人杨艳女士、葛新宇先生承诺报名参加深圳证券交易所组织的最近 一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候 选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公 司股东大会审议。 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，上述董事候选人尚需提交公司 股东大会审议，并采用累积投票制选举产生，经股东大会审议通过后，将与公司 职工代表大会选举产生的 1 名职工代表董事共同组成公司第四届董事会，任期自 公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。董事会拟任董事中兼任 上海凯淳实业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会任期即将届 满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 ...