提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 提前三日通知开会，紧急情况除外[7] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 资料保存与议案上报 - 会议资料保存至少十年[10] - 议案及表决结果书面报董事会[12] 细则生效 - 自董事会决议通过之日起生效实施[12]

资金占用规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[5] - 不得以下列方式将资金提供给关联方：垫支费用、拆借资金、委托投资等[6] 资金清偿 - 被关联方占用的资金原则上以现金清偿，可探索金融创新方式[8] - 严格控制关联方以非现金资产清偿占用资金，需满足一定条件[9] 监督管理 - 财务部门定期检查非经营性资金往来，杜绝非经营性占用[9] - 内部审计部门定期内审关联方占用资金情况[9] 责任与清欠 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[10] - 关联方产生资金占用，公司应制定清欠方案并报告公告[12]

上海凯淳实业股份有限公司 第二章 对外捐赠的原则 第三章 对外捐赠的范围 第八条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商品、固定资产及其他有 形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物 资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或 者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。 第四章 对外捐赠的类型和受益人 第九条 对外捐赠的类型： 第一条 为推动上海凯淳实业股份有限公司（以下简称"公司"）积极履行社会责任，加强公司 对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好地履行公司 社会责任，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。未经授权，公司子 公司不得开展对外捐赠事项。 第三条 本制度所称"对外捐赠"，是指公司及控股子公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠 与合 ...

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三日通知，紧急情况除外[6] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 其他规定 - 会议记录保存至少十年[9] - 细则自董事会通过生效，由董事会解释修订[10]

薪酬制度适用人员 - 公司董事和高级管理人员[5] 薪酬审议与制定 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[4] - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定、管理与考核薪酬制度[5] 薪酬确定与发放 - 独立董事发董事津贴，非独立董事和高管按职务与岗位定薪酬[10][8] - 津贴和基本薪酬按月发放，绩效奖励按考核发放[10][11] 薪酬相关规定 - 薪酬为税前，个税公司代扣代缴[12] - 离任人员按实际任期和绩效算薪酬[13] - 特定情形公司有权取消绩效年薪发放[14] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[21][22]

会计师事务所选聘 - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[7] - 应采用多种公开选聘方式保障公平公正[6][9][10] - 原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[12] - 评价要素包括审计费用报价等多项内容[12] 选聘决策流程 - 聘用或解聘需经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[5] 审计人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 审计费用相关 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明情况[12] 信息披露与监督 - 应在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[16] - 每年需按要求披露对会计师事务所履职及监督职责情况报告[16] - 涉及变更会计师事务所需披露相关情况[16] 文件保存与违规处理 - 选聘等相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重应报告董事会[16] - 董事会可对相关责任人通报批评[16] - 经股东会决议解聘事务所违约损失由责任人承担[16] - 情节严重可对相关责任人员给予经济或纪律处分[16]

上海凯淳实业股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。 第二章 审批权限及审批程序 第一条 为规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称"公司"）的对外提供财务资助行为，防 范财务风险，完善公司治理与内控管理，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益， 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、 规章、规范性文件和《上海凯淳实业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资 金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一） 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二） 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原 则 ...

制度依据与制定主体 - 制度制定依据《公司法》《证券法》等结合公司实际[2] - 董事会负责内部控制制度制定、实施、完善及定期评估[3] 内部控制职责分工 - 内部审计部门负责日常监督和自我评价并提交报告[3] - 董事会负责建立健全和有效实施，审计委员会监督[6] 内部控制涵盖范围与措施 - 内部控制涵盖人力资源管理等多环节[3] - 设置内部机构明确职责权限并建制度[6] - 加强内部审计保证独立性[6] - 制定人力资源等规章制度及流程[6] - 加强企业文化建设培育积极价值观[6] - 完善风险评估体系监控风险并采取措施[6] 其他管理制度 - 制定投资、绩效等管理制度[10] - 建立重大信息传递及报告、反馈机制[10] 审计与报告相关 - 审计委员会对内部控制有效性出具评估意见并报告[12] - 董事会下设审计委员会，召集人要求明确[13] - 内部审计机构向董事会及其审计委员会负责报告[13] - 内部审计部门检查监督并通报董事会[13] - 定期自查，必要时专项检查[14] - 董事会或审计委员会出具年度自我评价报告[14] - 披露年度报告时披露相关内部控制报告及意见[15] 考核与违规处理 - 内部控制执行情况作绩效考核指标，违规查处[18]

人员变动 - 董事和高管辞职自公司收到报告之日生效，两交易日内披露[3] - 特定情形下原董事履职至新董事就任[4] - 董事辞职公司60日内完成补选[5] 离任管理 - 董事会秘书每季度核查离任人员承诺进展并披露[6] - 任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[8] - 离职5日内办妥移交手续，2日内委托申报信息[9][10] 责任义务 - 违规造成损失公司有权要求赔偿[11] - 离职后对商业秘密保密义务仍有效[13] 制度规定 - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修订[14]

制度制定 - 公司于2025年10月制定内部审计管理制度[1] 部门设置 - 内审部门在审计委员会领导下工作，向其报告并负责[5] - 内审部门保持独立，不置于财务部门领导或与其合署办公[5] - 内审部门设专职负责人，人员由审计委员会提名、董事会任免[6] 工作汇报 - 内审部门每季度向董事会或审计委员会报告工作[9] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度内审计划，结束后两个月提交年度内审报告[10] - 内审部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] 审计检查 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[12] - 内审工作以业务环节为基础，涵盖相关业务环节[13] - 内审部门可列席有关会议，各部门有义务提供相关资料[13] - 内审部门每季度至少报告一次内审工作情况和发现的问题，每年至少提交一次内审报告[10] - 内审部门至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[11] - 内审实施审计检查前五日发通知书，专案审计不受此限[16] 审计报告与决定 - 审计报告以核实证据为依据，终结后报送董事会审计委员会[19] - 审计决定报董事会审计委员会批准后执行，被审对象有异议可申诉[19] - 审计部每季度对财务收支和经济活动综合审计并报告，年度结束后两个月提交年报[19] 证据与档案管理 - 内部审计人员获取证据应具备三性并记录，审计部门建立底稿和档案管理制度[19] 责任追究 - 内审发现被审计对象资料不实或违法违纪，责令纠正并追究责任[19] - 被审计单位和个人拒绝提供资料等行为，审计部可建议处分等[19][20] - 被审计对象拒不执行审计结论，责令改正，不改报请董事会处理[22] - 被审计单位重大违法违纪和内控缺陷，追究单位和责任人责任及赔偿责任[22] - 内部审计人员谋私利等行为，董事会根据情节处分、追责[22] 制度施行 - 本制度由董事会制定、修订和解释，自审议通过之日起施行[22]