江苏扬电科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为明确董事会提名委员会的职责、规范公司高级管理人员的产生、 优化董事会组成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏扬 电科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）江苏扬电科技股份有限公 司及其他有关规定制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事、 高级管理人员及董事会下属专业委员会委员选择标准、程序，并依照该标准、程 序及《公司章程》有关规定，公正、透明地向董事会提出相关候选人。 第三条 提名委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 组织机构 第四条 提名委员会成员由三名委员组成，其中独立董事两名。 第五条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一 以上提名，由董事会选举产生。 第六条 提名委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展 工作； （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司高级管理人员 提名方面的问题，具备独立工作的 ...

江苏扬电科技股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年五月 江苏扬电科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善江苏扬电科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，改善董事会结构，强化对董 事及经理层的约束和监督机制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件 以及公司章程及其细则的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券 交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用， ...

江苏扬电科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为推动江苏扬电科技股份有限公司（以下简称"公司"）完善治理结构， 规范公司投资者关系管理工作，促进证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《创业板上市规则》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法 律、法规、规范性文件，以及《江苏扬电科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交 流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资 者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全 体投资者，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传 可能给投资者造成的误导。公司开展投资者关系活动时应对尚未公布信息及内部信 息保密，防止泄密及导致相关的内幕交易，不得出现以下情形： （一）透露 ...

江苏扬电科技股份有限公司 1.新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资； 2.以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益； 3.项目合作方式的投资； 4.出售上述对外投资所形成的股权或权益； 5.购买上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产品、信 托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资等风险 投资。 第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业资 源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。 重大投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏扬电科技股份有限公司（以下简称"公司"）投资行为， 降低投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公 司法"）、《中华人民共和国合同法》和《江苏扬电科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称投资，是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作 价出资，取得相应的股权或权益的投资活动，包括： （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； ...

募集资金监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] 资金支取通知 - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超1000万元或募集资金净额的10%，需及时通知保荐机构[6] 银行对账单 - 商业银行每月5日前向公司出具银行对账单并抄送保荐机构[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[10] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等情形，需重新论证[10] 资金置换公告 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，完成置换后2个交易日内报告并公告[11] 闲置资金补充 - 闲置募集资金单次补充流动资金金额期限不得超过12个月[12] 超募资金使用 - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超总额30%[13] - 超募资金使用计划需董事会审议通过，保荐机构发表独立意见[12] - 计划使用超募资金偿还贷款或补充流动资金，需董事会三分之二以上董事和全体独立董事同意，股东会审议通过[13] 闲置资金投资 - 公司使用闲置募集资金投资产品需经董事会、独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表同意意见，并在董事会会议后二日内公告[14] 资产购买要求 - 公司以发行证券购资产，应在新增股份上市前完成资产所有权转移，律师事务所出具专项法律意见书[15] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体（特定情况除外）等视为募集资金用途变更，变更需经董事会和股东会审议，保荐机构发表意见[17] 实施地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，需经董事会审议并在二日内公告[19] 节余资金处理 - 节余募集资金低于100万元或低于承诺投资额1%可豁免程序，超30%需股东会审议[19] 内部检查报告 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门每季度检查并向董事会报告[21] 专项报告与核查 - 公司当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告，会计师事务所出具鉴证报告[22] - 保荐机构每半年现场检查，年度出具专项核查报告[22] 会计师聘请 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所鉴证，公司配合并承担费用[23] 办法生效与解释 - 本办法由公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[26]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，临时股东会应在2个月内召开[4] 需股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需审议[8][9] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需审议[9] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需审议[9] - 公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%需审议[10] - 公司与关联方发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上需审议[10] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等情形的对外财务资助需审议[16] - 连续12个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的主营业务投资事项需审议[17] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需审议[17] - 连续12个月内单笔或累计关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需审议[19] - 连续12个月内单笔或累计无偿捐赠捐助事项达到或占公司最近一期经审计净资产0.5%以上需审议[22] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[26] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[25][26] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[31] - 年度股东会应于召开20日前通知股东，临时股东会应于召开15日前通知股东[32] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[25] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈[20] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集人持股比例不得低于10%[27] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[35] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[35] 其他 - 公司为其持股比例不超50%的控股子公司、参股公司提供财务资助，其他股东原则上按出资比例提供同等资助[21] - 董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出董事候选人[36] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[37] - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举的董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数以上审计委员会成员推举的成员主持；股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[44] - 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准[46] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[46] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例等内容[46] - 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复召开或终止并公告，同时向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告[47] - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来等事项，需对中小投资者表决单独计票并披露[54] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；作出特别决议，需由2/3以上通过[56] - 公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由股东会以特别决议通过[59] - 关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如属特别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过[60] - “中小投资者”指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[55] - 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[54] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[55] - 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[55] - 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，不得搁置或不予表决[61] - 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种，重复表决以第1次投票结果为准[62] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[65] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告作特别提示[68] - 新任董事就任时间为股东会决议通过之日[69] - 派现、送股或转增股本方案在股东会结束后2个月内实施[70] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[69] - 公告或通知在指定报刊刊登，篇幅长可摘要披露全文上网[71] - 规则经董事会审议并报股东会批准后生效[71] - 规则由董事会负责解释[72] - 本规则为公司章程附件[71] - 江苏扬电科技股份有限公司时间为2025年5月[73]

江苏扬电科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为保证江苏扬电科技股份有限公司规范运作，明确董事会秘书职责 和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权，履行职责， 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）等相关法律法规、深圳证 券交易所相关规则和《公司章程》的规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律、行政 法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权， 并获取相应的报酬。 第三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其任 职资格包括： 第四条 具有下列情形的人员不得担任公司董事会秘书： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书； （五）符合证券监管机构及有关上市规则要求。 （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）《公司章 ...

证券代码：301012 证券简称：扬电科技 公告编号：2025-031 江苏扬电科技股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏扬电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会任期即 将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对董事会开展换届选 举工作。现将相关情况公告如下： 2025年5月20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举第三届董 事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名王玉楹、杨萍为公司第三届董 事会非独立董事候选人；提名郭民、杜朝运为公司第三届董事会独立董事候 选人（简历附后）。 公司董事会提名委员会已对上述候选人任职资格进行了审核，确认上述 候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》《公司章程》等规定 的任职条件。 上述董事候选人经股东会选举通过后与公司职工代表大会选举的职工代 表董事共同组成公司第三届董事会。 ...

证券代码: 301012 证券简称: 扬电科技 独立董事提名人声明与承诺 提名人江苏扬电科技股份有限公司董事会现就提名郭民为江苏扬电科技股份有限公司第 3 届董事会独立董事候 选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为江苏扬电科技股份有限公司第 3 届董事会独立董事候选人（参见该独立 董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过江苏扬电科技股份有限公司第 2 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人 与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 江苏扬电科技股份有限公司 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和 条件。 √是 □否 四、被提名人符合公 ...

证券代码：301012 证券简称：扬电科技 公告编号：2025-030 江苏扬电科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏扬电科技股份有限公司（以下简称公司）为进一步完善公司治理制度体系， 保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《公司法》、中国证监会 《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等法律法规、部门 规章、规范性文件的最新规定，并结合本公司实际情况，对《公司章程》中相关条款 进行了修订完善，并修订并通过了新的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议 事规则》及部分公司治理制度。具体修订情况如下： 一、制订新的《公司章程》 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 发；电子元器件制造；磁性材料销售；智能 | 制系统研发；电子元器件制造；磁性材料销 | | 输配电及控制设备销售；配电开关控制设备 | 售；智能输配电及控制设备销售；配电开关 | | 销售；电子元器件批发；电力电子元器件销 | 控制设备销售；电子元 ...