公司基本情况 - 公司全称为南京雷尔伟新技术股份有限公司，英文名称为Nanjing Railway New Technology Co., Ltd. [4] - 公司注册地址为南京市江北新区龙泰路19号 [4] - 公司成立于2021年5月18日，首次公开发行人民币普通股3,000万股，并于2021年6月30日在深圳证券交易所创业板上市 [3] - 公司注册资本为人民币21,840万元，全部为人民币普通股 [3][6] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [4][7] 公司经营范围 - 主营业务包括轨道交通装备、机电一体化装备的研发、制造、销售与技术服务 [5] - 业务范围涵盖轨道车辆配件、新型复合材料、铁路专用设备及配件的制造与销售 [5] - 其他业务包括电子电器产品设计制造、橡胶元件研发销售、进出口业务及轨道交通通信信号系统开发 [5] - 许可项目包括道路货物运输（不含危险货物） [5] 公司股份结构 - 公司发起设立时发行普通股9,000万股，目前股份总数为21,840万股 [6][19] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行的同种类股票发行条件和价格相同 [15] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [27] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让 [28] 公司治理结构 - 股东大会是公司最高权力机构，有权决定经营方针、投资计划及董事监事任免等重大事项 [40] - 董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事 [106] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表比例不低于1/3 [144] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 [124] 重要管理制度 - 公司对外担保需经董事会或股东大会审议，单笔担保额超过净资产10%需提交股东大会 [41] - 关联交易审批权限划分明确，与关联自然人交易超30万元需董事会审议 [49] - 公司建立严格的财务资助管理制度，被资助对象资产负债率超70%需履行特别程序 [48] - 重大资产交易标准明确，一年内累计交易超总资产30%需股东大会三分之二以上通过 [47] 投资者权益保护 - 股东大会审议影响中小投资者利益事项时实行单独计票 [78] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可对董事高管提起诉讼 [35] - 公司禁止有偿征集投票权，且不对征集投票权设置最低持股比例限制 [79] - 关联股东在关联交易表决时需回避，非关联股东过半数通过方可形成决议 [30]

南京雷尔伟新技术股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法 核心观点 - 公司制定2025年限制性股票激励计划旨在完善法人治理结构、建立长效激励约束机制、吸引优秀人才、提升核心团队凝聚力和企业竞争力，确保发展战略和经营目标实现 [1] - 激励计划考核期为2025-2026年，设置公司层面营业收入增长目标（2025年同比2024年不低于5%，2026年不低于10%）及个人绩效考核等级（优秀100%归属、良好80%、称职50%、基本称职及以下0%）[3][4] - 考核结果直接决定限制性股票归属数量，未达标部分作废且不可递延 [4][5] 考核目的与原则 - 目的：健全高级管理人员及核心技术骨干的绩效评价体系，促进长期战略目标实现 [2] - 原则：坚持公开、公正、公平，结合工作业绩与贡献提升管理绩效，实现股东利益最大化 [2] 考核范围 - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及其他董事会认定人员，排除独立董事、监事、持股5%以上股东及其关联方、外籍员工 [2] 考核机构与执行 - 董事会薪酬与考核委员会负责组织实施，行政管理部组成考核小组执行具体工作，财务部提供数据并确保真实性，内审部门监督 [3] - 董事会审批考核办法及最终结果 [3] 考核指标与标准 - **公司层面**：2025年营业收入环比2024年增长≥5%，2026年增长≥10%（以经审计合并报表数据为准，剔除并购影响）[3][4] - **个人层面**：按综合考核分数划分四档归属比例（优秀100%、良好80%、称职50%、基本称职及以下0%）[4] 考核程序与管理 - 行政管理部在薪酬委员会指导下执行考核，形成报告提交董事会审核 [5][6] - 考核结果需在5个工作日内反馈，异议可申诉至薪酬委员会复核（10个工作日内处理）[6] - 考核记录保密存档至少5年，修改需当事人签字 [6][7] 附则 - 本办法由董事会制订、解释及修订，经股东大会审议通过后生效 [7]

南京雷尔伟新技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划核心内容 - 激励计划采取第二类限制性股票形式 股票来源为公司定向发行的A股普通股 拟授予总量100万股 占公告日股本总额0.46% [10][11] - 激励对象共计34人 包括董事长王冲等4名高管及30名核心技术骨干 个人获授数量最高15万股 最低4.26万股 [10] - 授予价格定为8.55元/股 不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价的60%与前20个交易日均价60%的较高者 [14] - 考核期设定为2025-2026年 分两期归属 每期50% 要求2025年营业收入较2024年增长不低于5% 2026年增长不低于10% [16] - 个人绩效考核分四档 优秀者可100%归属 基本称职及以下则取消当期归属资格 [17][18] 激励计划实施程序 - 已通过董事会及监事会审议 关联董事王冲等3人回避表决 [19][20] - 需经股东大会特别决议批准 并将进行10天激励对象名单公示 [21] - 授予后需在60日内完成公告 逾期未完成将终止计划 [11][12] 合规性审查要点 - 公司为深交所创业板上市公司 证券代码301016 不存在不得实施股权激励的情形 [3][6] - 计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》及创业板相关规则要求 [6][9][14] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助 资金来源均为自筹资金 [22]

公司限制性股票激励计划 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划进行审核，认为公司具备实施主体资格，未出现不得实行股权激励的情形[1] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属，且需符合《公司法》《证券法》等法规要求[2] - 激励对象名单将通过内部公示10天，并经董事会薪酬与考核委员会审核后提交股东大会审议[2] 激励计划合规性 - 激励计划的授予安排、归属安排等事项符合《上市规则》《自律监管指南第1号》等法规要求[3] - 计划设计具有科学性和合理性，能有效约束激励对象并实现考核目的[3] 激励计划目标 - 通过股权激励使员工与股东形成利益共同体，提升管理效率与水平[3] - 计划有助于公司可持续发展，实现经营战略目标并为股东创造长期回报[3]

股东大会召开基本情况 - 南京雷尔伟新技术股份有限公司将于2025年7月7日召开2025年第一次临时股东大会，现场会议时间为下午14:00，网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月1日，登记在册股东有权参与表决，可通过现场或网络投票方式行使权利 [2] - 会议地点设在公司研发中心一楼会议室 [4] 会议审议事项 - 主要议案包括变更注册资本及修订《公司章程》、2025年限制性股票激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [3] - 三项议案均属特别决议事项，需获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 中小投资者（非董监高及持股5%以上股东）的表决将单独计票并披露 [3] 会议登记与参与方式 - 自然人股东需持身份证、持股凭证及登记表现场登记，法人股东需提供营业执照复印件等文件 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式在2025年7月4日16:00前完成登记 [4] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，操作流程详见附件 [5][8] 文件与联系方式 - 备查文件包括网络投票操作指南、授权委托书及股东登记表模板 [5] - 联系地址为南京市江北新区龙泰路21号，联系电话025-85848681，传真025-58744499 [5]

公司注册资本变更 - 公司2024年年度权益分派方案以现有总股本156,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6元（含税），合计派发现金股利9,360万元（含税）[1] - 同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增股本62,400,000股，转增后公司总股本增至218,400,000股[1] - 公司注册资本由15,600万元变更为21,840万元，年度权益分派已于2025年4月30日实施完毕[1] 《公司章程》修订 - 根据注册资本变动，公司章程第六条修订为公司注册资本人民币21,840万元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰肆拾万元整）[2] - 公司章程第十九条修订为公司股份总数为21,840万股，均为人民币普通股[2] - 除上述条款外，公司章程其他内容保持不变[2] 公司治理程序 - 变更注册资本及修订公司章程的议案已通过第三届董事会第六次会议审议，尚需提交股东大会审议通过[1] - 董事会提请股东大会授权办理本次工商变更登记及备案手续，最终结果以市场监管部门核准为准[2]

激励计划概况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予权益总量1000000股[1] - 激励对象共34人，不包括独立董事、监事等特定人员[1] 人员获授情况 - 董事长王冲获授55000股，占比5.50%[1] - 董事陈娟获授42600股，占比4.26%[1] - 董事张健彬获授43000股，占比4.30%[1] - 副总经理朱敏获授150000股，占比15.00%[1] - 30名骨干获授709400股，占比70.94%[1] 限制条件 - 任一激励对象获授股票未超总股本1%[1] - 全部激励计划涉及股票总数累计未超总股本20%[1]

股权激励计划基本情况 - 拟授予100.00万股限制性股票，占公司总股本21,840.00万股的0.46%[6][26] - 激励对象总计34人，包括董事、高管及核心技术（业务）骨干[6][21] - 激励计划有效期最长不超过36个月[6][28] - 限制性股票授予价格为8.55元/股[6][35] 激励对象获授情况 - 董事长、总经理王冲获授55,000股，占拟授予权益总量的5.50%，占公告日股本总额的0.03%[27] - 董事、副总经理等陈娟获授42,600股，占拟授予权益总量的4.26%，占公告日股本总额的0.02%[27] - 董事、副总经理张健彬获授43,000股，占拟授予权益总量的4.30%，占公告日股本总额的0.02%[27] - 副总经理朱敏获授150,000股，占拟授予权益总量的15.00%，占公告日股本总额的0.07%[27] - 核心技术（业务）骨干30人共获授709,400股，占拟授予权益总量的70.94%，占公告日股本总额的0.32%[27] 时间安排 - 激励对象名单公示期不少于10日，薪酬与考核委员会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[24][49] - 公司需在股东大会审议通过计划后60日内完成授予限制性股票并公告[8][29][52] - 若60日内未完成授予工作，终止计划，3个月内不得再审议[52] 归属安排与考核 - 限制性股票归属安排分两个归属期，比例均为50%[31] - 限制性股票考核年度为2025 - 2026年，2025年营收增长率不低于5%，2026年不低于10%[44][45] - 个人层面绩效考核优秀归属比例100%，良好80%，称职50%，基本称职及以下0%[45] 其他规定 - 董事、高管任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超持股总数25%，离职半年内不得转让[33] - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[50] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等，授予数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[59] - 配股时，授予数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[60] - 缩股时，授予数量调整公式Q＝Q0×n[61] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0 - V，调整后P须大于1[65] 财务数据 - 授予日限制性股票标的股价为17.21元/股[69] - 历史波动率分别为29.7536%、25.5714%[69] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%[69] - 股息率为2.49%[69] - 授予1000000股限制性股票预计摊销总费用为829.500万元[72] - 2025年预计摊销费用为312.125万元[72] - 2026年预计摊销费用为414.750万元[72] - 2027年预计摊销费用为102.625万元[72]

股权激励计划 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次拟授予权益数量20%[3] - 股权激励计划有效期从授予日起未超10年[3] - 董事、高管激励设绩效考核指标[3] - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[4] 财务与合规 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[2] 限制性股票 - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[5] - 每个归属期时限不少于12个月[5] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[5] 程序合规 - 薪酬与考核委员会认为股权激励计划有利公司发展且无明显损害股东利益[5] - 律师事务所认为公司符合实行股权激励条件[5] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[5] - 股东会审议草案时关联股东拟回避表决[5] 其他 - 不存在金融创新事项[5] - 公司保证所填情况真实准确完整合法并承担法律责任[6] - 文件日期为2025年6月18日[7]

激励计划基本信息 - 拟授予100.00万股限制性股票，占公司总股本21,840.00万股的0.46%[6][27] - 激励对象总计34人，包括董事、高级管理人及核心技术（业务）骨干[6] - 激励计划有效期最长不超过36个月[6][29] - 限制性股票授予价格为8.55元/股[6][36] 授予相关规定 - 自股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司需完成授予部分激励对象限制性股票的相关工作[8] - 激励对象名单公示期不少于10日，薪酬与考核委员会在股东大会前5日披露审核意见[25] - 授予日在股东大会通过后由董事会确定，需在60日内完成授予及公告[30] 归属比例与限制 - 限制性股票归属比例：第一个归属期为50%，第二个归属期为50%[33] - 董事和高管任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超25%，离职半年内不得转让[34] 考核指标 - 激励计划考核年度为2025 - 2026年，2025年营业收入增长率不低于5%，2026年不低于10%[45][46] - 个人综合考核优秀（90 - 100分）归属比例100%，良好（80 - 89分）80%，称职（70 - 79分）50%，基本称职及以下（69分及以下）0%[46] 特殊情况处理 - 公司或激励对象出现特定情形，已获授但未归属的限制性股票取消归属并作废失效[43] - 若继续执行激励计划难达目的，经审议可取消某批次或多批次限制性股票归属或终止激励计划[47] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[61] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[62] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×n[63] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[65] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][67] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷n[67] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0 - V，且P须大于1[67] 费用与参数 - 授予100万股限制性股票，预计摊销总费用为829.5万元[75] - 2025年预计摊销费用为312.125万元[75] - 2026年预计摊销费用为414.75万元[75] - 2027年预计摊销费用为102.625万元[75] - 授予日标的股价为17.21元/股[72] - 有效期分别为12个月、24个月[72] - 历史波动率分别为29.7536%、25.5714%[72] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%[72] - 股息率为2.49%[72] 其他规定 - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[51] - 若公司最近一个会计年度财务报告被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[84] - 公司有权就激励对象个人过错致损按法律规定追偿[88] - 正常退休激励对象获授限制性股票继续有效，无个人绩效考核则该条件不再纳入归属条件[88] - 因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票可按原程序归属，董事会可决定个人绩效考核条件不纳入[89] - 非因执行职务丧失劳动能力离职，未归属限制性股票作废失效[89] - 因执行职务身故，限制性股票由继承人代持并按原程序归属，董事会可决定个人绩效考核条件不纳入[90] - 因其他原因身故，未归属第二类限制性股票作废失效[90] - 本激励计划未规定情况由公司董事会认定处理方式[91] - 公司与激励对象争议纠纷先协商、调解，60日内未解决可向法院诉讼[92] - 本激励计划需公司股东大会审议通过后实施[94] - 本激励计划由公司董事会负责解释[95]