制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通，完善治理结构[2] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系等[3] - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性等原则[4] 管理对象与沟通 - 投资者关系管理对象包括投资者、分析师、媒体等[9] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[8] - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会等多种形式[10] 管理职责 - 公司董事会是投资者关系管理决策机构，董事长为第一责任人[13] - 证券事务部负责分析研究、沟通联络等投资者关系管理工作[14] - 公司各部门及员工应协助投资者关系管理负责人工作，证券事务部归集信息[15] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员应具备全面了解公司及行业等素质[16] - 公司应对员工进行投资者关系管理相关知识培训[16] 接待要求 - 证券事务部接待电话等咨询投资者需确定意图并按信息情况答复[16] - 实地拜访投资者接待程序为了解身份意图、安排接待等[17] - 接待投资者、证券分析师时不得提供未发布的股价敏感资料[17] 其他规定 - 证券分析师报告出错应要求更正并发布澄清公告[18] - 公司定期报告披露前三十日内尽量避免投资者关系活动[18] - 公司媒体采访须经董事长同意，由董事会秘书安排[18] - 本制度由董事会制订、修改和解释，经审议通过生效[20]

资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应通知保荐机构[5] 项目可行性论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%时应重新论证项目可行性[11] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%可豁免特定程序[13] - 使用节余募集资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施[13] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[14] 监管协议签订 - 应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[8] 资金存放与审批 - 募集资金应存放于经董事会批准或授权管理层审批设立的专户，不得存于其他账户[6] - 对募集资金使用应严格履行申请和审批手续，超董事会授权范围须报股东会审批[10] 项目延期 - 募集资金投资项目预计无法在原定期限完成拟延期实施，需经董事会审议通过且保荐机构发表明确意见[11] 资金使用公告 - 使用闲置募集资金临时补流需公告相关内容，到期需归还，无法归还需说明情况[16] 现金管理 - 可对闲置募集资金现金管理，产品需符合条件，使用时需公告相关内容[17] 资金用途变更 - 存在特定情形属于改变募集资金用途，超额度等严重情况视为擅自改变[20] 资金检查与核查 - 财务部设台账，内审部半年检查一次募集资金情况[24] - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] 投资计划调整 - 募投项目实际投资进度与计划差异超30%，应调整投资计划并披露[25] 资金审核与整改 - 当年用募集资金，需聘请会计师专项审核并披露鉴证结论[25] - 鉴证结论不佳，董事会应分析原因并提出整改措施[26] 保荐机构核查 - 保荐机构至少半年现场核查一次，年度结束出具专项核查报告[26] 关联人占用处理 - 发现关联人占用募集资金，应要求归还并追究责任[28]

投资审议标准 - 对外投资交易部分事项满足一定标准提交董事会和股东会审议，如涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况[7] - 未达上述标准但满足一定条件由董事会审议，如涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况[8] - 未达董事会审议标准的交易事项由总经理决定[9] - “购买或出售资产”形式对外投资，连续十二个月内累计达或超最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 投资相关规定 - 委托理财选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪资金情况[10] - 拟投资项目涉及关联交易需满足《关联交易管理制度》规定[10] - 股东会或董事会对投资事项决议时，有利害关系的关联股东、董事应回避表决[12] 投资流程 - 对外项目投资建议由股东、董事等书面提出，重大投资项目决策前需进行可行性研究[14] - 对外投资实行预算管理，预算可根据实际情况调整，需经有权机构批准[14] - 对外投资项目应与被投资方签订合同或协议，长期投资合同或协议需董事会批准[15] 投资资产管理 - 投资资产需至少两名以上人员共同控制，存取要详细记录并签名[16] - 财务部门对对外投资活动完整记录和核算，设明细账，期末成本与市价孰低比较[16] - 购入投资资产应尽快登记在公司名下，防舞弊[16] - 内部审计人员或不参与投资业务人员定期盘点或与委托保管机构核对投资资产[16] - 财务部门指定专人进行长期投资日常管理，包括监控、监督和提供报告[16] 投资处置与其他 - 处置对外投资前需分析论证，说明理由和后果，提交有权机构或人员审批[17] - 公司对外投资活动信息披露应符合相关要求[17] - 必要时董事会可委托他人对投资项目评价分析[17] - 公司对外投资活动须遵守法律法规，接受监督管理[19] - 本制度由董事会负责解释和修订，自股东会通过并发布之日起施行[19]

财务制度 - 制度规范公司财务行为，规避风险，提高效益[2] 财务决策 - 财务决策是有关资金筹集和使用的决策[3] - 重大财务决策包括预决算、融资方式等[5] - 遵循科学民主、书面表决等原则[6] 决策程序 - 基本程序有提出预案、论证、分级决策、形成纪要[8] 权限执行 - 对外担保按《对外担保管理制度》执行[9] - 关联交易和对外投资合同按对应制度执行[11]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署担保文件[3] 子公司担保 - 子公司对外担保视同公司行为，未经批准不得担保[3] 审议要求 - 单笔担保超净资产10%等多种情况需董事会审议后提交股东会[6][7] - 连续十二个月担保超总资产30%需股东会三分之二以上通过[6] - 对关联方担保不论数额均需董事会后股东会审议[8] 董事会权限 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上同意[8]

重大资产交易 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[8] - 特定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一需提交股东会审议[10] 担保事项 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经董事会审议后提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保需提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%的担保需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] 股东会召开 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后应在10日内提出书面反馈意见[14][15] - 董事会同意召开临时股东会应在作出决议后5日内发出通知[14][15] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 年度股东会每年召开1次需在上一会计年度结束后的6个月内举行[27] - 满足6种情形之一公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[27] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需召开临时股东会[27] 股东会通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] - 股东会采用网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且一旦确认不得变更[20] 股东会决议 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司增加或减少注册资本等6类事项需以特别决议通过[33] - 董事会工作报告等5类事项以普通决议通过[32] 其他规定 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[33] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[34] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过[34][35] - 除特殊情况，非经股东会特别决议批准，公司不与非董事、高管人员订立管理公司全部或重要业务合同[36] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[36] - 股东会对提案逐项表决，变更提案视为新提案，本次股东会不表决[37] - 股东会采取记名投票表决，推举两名股东代表计票和监票，表决结果当场公布[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[38] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[40] - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需作特别提示[42] - 本规则所称“以上”含本数，未尽事宜按相关法律和公司章程执行[44]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东及其相关情况变化属内幕信息[6] 内幕信息流转与披露 - 内幕信息在公司及子公司部门间流转需部门负责人批准[11][12] - 重大事项发生后相关人员及时报告董事长和董秘，董秘组织披露[12] - 内幕信息依法公开披露前填知情人档案，披露后5个交易日报备深交所[15] 档案管理 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[15] - 董事会核查知情人信息，董秘负责登记入档和报送[2] - 完整知情人档案送达时间不晚于信息公开披露时间[17] - 公司在内幕信息披露后5个交易日报送重大事项进程备忘录[18] 自查与追责 - 公司在年报等公告后5个交易日内自查知情人买卖股票情况[25] - 发现内幕交易核实追责，2个交易日披露情况及处理结果[25] - 股东擅自泄露信息致损失，公司保留追责权利[29] 信息管理流程 - 内幕信息发生时知情人做好登记并提交证券事务部[20] - 证券事务部核实批准后向深交所报备并公告[20] - 公司向控股股东等提供未公开信息应取得保密承诺并备案[24] - 控股股东筹划重大事项启动前做好保密预案并签协议[24]

会议安排 - 总经理定期办公会议每月召开一次[10] - 特定情况总经理5日内召集临时办公会议[10] - 重要议题至少提前一天通知与会人员[10] - 会议纪要等文件会后一周送达相关人员[12] 审批与报告 - 总经理年度累计审批额度不超预算预留额度[13] - 总经理中期期末或年末向董事会报告并提前十日交书面材料[18] 会议表决权 - 总经理等人员在办公会议有表决权[11] - 涉及技术事宜技术负责人有表决权[11] 职责分工 - 财务负责人分管财务部负责财务工作[7] - 总经理负责采购和销售工作[9]

公司基本信息 - 公司于2021年6月30日在深交所创业板上市，首次发行3000万股[6] - 公司注册资本21840.00万元，股份总数21840万股[6][19] - 发起设立时刘俊持股77389126股占比85.988%，纪益根持股9010874股占比10.012%，南京博科持股3600000股占比4.000%[14] 股份与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[22] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可特定情形诉讼[27] - 股东会、董事会决议召集程序或表决方式违规，股东可60日内请求撤销[25] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足2/3等情形下2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[37] - 董事会收到提议10日内反馈，同意后5日内发出通知[41] - 单独或合计持有1%以上股份股东可股东会召开10日前提临时提案[47] - 召集人收到临时提案2日内发出补充通知[47] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[60] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[61] - 关联交易决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过[62] 董事相关 - 单独或合并持有1%以上股份股东可向董事会提名委员会推荐董事候选人[65] - 股东会选举2名及以上董事实行累积投票制，当选董事得票数应超出席股东所持表决权股份总数半数[65][66] - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利等多种情况不能担任董事[72] - 董事每届任期3年，可连选连任[74] - 兼任高管职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[74] - 董事连续2次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议撤换[76] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2个交易日内披露情况[77] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人[80] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[80] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[82] - 董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准[82] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况提交股东会审议，10%以上等情况由董事会审议[84][85] - 12个月内购买或出售资产交易涉及资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，应审计或评估并提交股东会经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[86] - 财务资助、关联交易等不同金额情况分别由董事会或股东会审议[87] - 董事会每年至少召开2次会议，10日以前书面通知全体董事[89] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形下董事长应10日内召开和主持董事会临时会议[89] - 董事会召开临时会议应于会议召开3日以前通知全体董事及高管[89] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[110] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[111] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，须在两个月内完成股利派发[111] - 重大投资或现金支出指未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支出达公司最近一期经审计净资产的10%且金额达5000万元[113] - 符合条件时公司应现金分红，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[113] - 公司不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[114] - 利润分配政策调整或变更议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[117] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，期满可续聘，解聘或不再续聘需提前30日通知[121][122] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[127] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[127][128][129] - 债权人自接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[127][128] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[129] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[132] - 公司出现解散事由应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[132] - 公司经营活动现金流量净额连续两年低于当年可供分配利润的10%，视为外部或自身不利影响[116] - 修改公司章程或股东会作出决议，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[133] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组开始清算[133] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[133] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内向清算组申报债权[133]

制度修订 - 公司拟修订《公司章程》及部分治理制度，部分需股东大会审议[2][43][45] - 《公司章程》“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“第七章 监事会”[2][3] - 不再设监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[2] 股份与财务资助 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 公司收购本公司股份，部分情形需股东会决议，部分可依章程或授权经董事会决议[7] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权请求诉讼或直接诉讼[10] - 控股股东、实际控制人不得滥用控制权、占用公司资金等[11] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[12] 会议相关 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见[13] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[14] 董事与监事 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人[29] - 董事每届任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[27] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[31] - 符合现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[35] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报[30] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[39]