董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[3] 专门委员会 - 专门委员会不少于三名董事，审计等委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会至少有一名会计专业人士并担任召集人[6] 定期会议 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，召开前十日书面通知[13] - 定期会议书面通知发出后变更需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可[24] 临时会议 - 五种情形下应召开临时会议，召开前五日书面通知，经董事同意可豁免[15][17] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集并主持董事会会议[18] - 临时会议通知发出后变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[24] 会议举行 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[26] - 董事委托他人出席需书面委托，载明相关内容[28][29] - 董事会会议可现场或非现场召开，非现场以相关方式计算出席人数[30] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[35] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[38] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[43] 其他规定 - 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开或审议，董事会应采纳[23] - 董事会会议可经与会董事同意全程录音[44] - 董事会会议记录应真实准确完整，相关人员需签字[45] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[48] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员有保密义务[49] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[53]

新策略 - 公司制定累积投票制实施细则完善法人治理结构、规范董事选举[3] - 选举二名及以上董事用累积投票制，一名时不适用[3] - 独立董事和非独立董事选举分别进行，均采用累积投票制[3] - 投票权总数≤有效选票数选票有效，超则作废[6] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[11][12]

子公司定义 - 公司持有股权50%以上或持股50%以下但能实际控制的公司为控股子公司[3] 会议与制度管理 - 子公司重大会议通知和议题须提前10日报公司[10] - 子公司制度生效后5个工作日报公司备案[13] 财务与预算管理 - 子公司相关人员需在财报签字确认[16] - 子公司年度预算需公司董事一致批准[16] - 子公司按月、季向公司报送报表[19] 项目报告管理 - 子公司在建和投资项目按季、半年、年报告进度和运营情况[19] 审计与考核管理 - 公司对子公司实施审计监督[19] - 子公司需配合审计并执行审计决定[23] - 公司考核子公司负责人并奖惩[23] - 子公司考核奖惩及薪酬制度报公司备案[23] 制度执行 - 本制度自公司股票首发上市之日起执行[24]

担保范围与定义 - 公司对外担保总额包括对控股子公司担保及控股子公司外担保总额之和[2] - 控股子公司为特定主体以外提供担保，视为公司提供担保[22] 担保审批 - 董事会或股东会审议担保事项，须经出席董事会会议三分之二以上董事或出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 为股东等提供担保表决时，相关股东不得参与，由其他股东所持表决权半数以上通过[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况须经董事会审议后提交股东会审议[13] 担保限制 - 若申请担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或曾有逾期未偿还情况，公司不得为其提供担保[11] 担保合同 - 担保合同需包括被担保主债权种类、数额等内容[15] - 未经股东会或董事会决议授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同[16] 担保管理 - 公司应指派专人关注被担保人情况，分析其财务及偿债能力[18] - 财务部门负责对被担保单位资信调查、办理担保手续等工作[19] 担保披露 - 若被担保人15个交易日内未履行还款义务等情况，公司应及时披露[22] - 对外担保需在指定媒体披露相关信息，含担保总额及占净资产比例[23] 担保追偿与展期 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[20] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批、审议和信息披露义务[19][26] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同、经办人员违规担保造成损失应担责[26] 制度说明 - 制度中“以上”等含本数，“超过”不含本数[26] - 制度由公司董事会负责解释，经审议通过后生效[26][27]

控股与报告定义 - 公司控股公司指直接或间接控股超50%或有实际控制权的子公司[3] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需事前报告[7] - 交易标的营收占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需事前报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需事前报告[8] - 公司与关联自然人成交超30万元需报告[9] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 及时报告事项 - 营业用主要资产被查封等超30%需及时报告[10] - 公司预计净资产为负值需及时报告[10] - 控股股东等涉嫌违法违规被调查需及时报告[10] - 法院裁定禁止控股股东转让股份需报告[11][12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押需报告[11][14] 需关注事项 - 证券监管部门对公司融资及股权激励方案提审核意见需关注[11] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化应上报[11][12] - 董事长等人员变动需关注[11] - 生产经营等重大变化需关注[11] - 订立重要合同可能重大影响需关注[11] - 新法规可能重大影响公司经营需关注[11] - 聘任或解聘审计服务会计师事务所需关注[11] - 获得大额政府补贴等额外收益需关注[11]

审计部人员与报告频率 - 审计部专职人员不少于三人[4] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 审计部至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[19] - 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[22] 审计工作流程 - 审计实施前三日通知被审计对象[12] - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[15] - 审计部在会计年度结束两个月提交年度审计工作报告[15] - 审计部在年度结束后6个月内将审计档案送交公司档案室归档[16] - 审计部在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计[22] - 审计部审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[22] 报告保管期限 - 审计工作底稿保管期限为5年[13] - 季度财务审计报告保管期限为5年[13] - 其他审计工作报告保管期限为10年[13] 异议处理 - 对审计意见和决定有异议，应在审计报告送达之日起七日内向董事会审计委员会提书面意见[12] 内部控制相关 - 董事会或审计委员会根据内部审计工作报告形成内部控制评价报告[25] - 董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[25] - 公司在披露年度报告时披露内部控制评价报告及相关意见[25] - 如保荐机构等指出内控重大缺陷，董事会需作专项说明[25] - 审计部将多事项相关内控有效性作为检查评估重点[18] - 公司内控存在重大缺陷或风险时应向交易所报告并披露[23] 会计师事务所审计 - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，至少每两年要求其对内部控制有效性审计一次并出具报告[27] - 会计师事务所应在报告中对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[27] - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会、审计委员会应做专项说明[27] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制评价报告及核实评价意见[27] 奖惩与制度生效 - 对执行制度成绩显著的部门和个人给予表扬或奖励[27] - 对违反制度的部门和个人，公司根据情节给予处分、处罚或提请处理[27] - 内部审计工作人员违反制度，构成犯罪追究刑事责任，未构成犯罪给予处分、处罚[27] - 制度未尽事宜或与其他规定抵触时，以相关规定为准[29] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[29] - 制度由公司董事会负责解释[29]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理职责 - 董事会负责内幕信息管理，董秘组织实施[2] - 证券事务部负责信息披露和内幕信息监管[2] - 董事长为内幕信息知情人档案登记报送主要责任人[11] 报送要求 - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[10] - 重大事项应制作备忘录并在披露后五个交易日内报送深交所[16][20] - 发现违规二个工作日内报送证监会派出机构和深交所[20] 保密与处罚 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[10] - 擅自披露信息公司保留追责权利[24] - 违规造成影响或损失公司将处罚或索赔[22] - 违规受处罚结果报送监管局和深交所备案并公告[24] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[20] 备忘录内容 - 重大事项进程备忘录包含交易阶段等内容[29]

会议召开 - 原则上现场召开，通讯需主持人说明情况，签字视为出席同意[4] - 两名以上提议或必要时可召开，紧急可口头通知，全体书面同意可豁免通知时限[4][5] - 提前三日书面发通知，送达日期依方式定[6] 会议组织 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[7] 会议决议 - 需全体过半数通过，一人一票[8] - 关联交易等审议且过半数同意后提交董事会[8][9] - 特别职权行使前需审议，部分需过半数同意[9][10] 会议记录与档案 - 形成决议和书面记录，出席董事签名[12] - 档案由证券事务部保存10年[13] 制度实施 - 自董事会审议通过之日起实施，修订亦同[22]

总经理任期与聘任 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[3] - 总经理由董事会聘任，副总、财务负责人由总经理提名，董事会聘任[12] 总经理职责与汇报 - 总经理每三个月向董事会报告重大合同、资金、盈亏情况[5] 会议安排 - 总经理办公会议例会每季度召开一次，提前一天通知[7][8] 薪酬与解聘 - 总经理等可实行年薪制，报酬由董事会或股东会决定[14] - 总经理解聘需董事会决议或主动辞职并确认[14] 细则生效与解释 - 工作细则经董事会审议批准生效，由董事会解释修订[14]

董事会秘书聘任 - 每届任期三年，可连续聘任[8] - 拟聘任需提前五个交易日报送材料，深交所无异议可聘任[7] - 聘任同时应聘任证券事务代表协助工作[8] 董事会秘书解聘 - 解聘应具充分理由，及时报告并公告[10] - 连续三月以上不能履职，一月内解聘[12] - 空缺超三月，董事长代行，六月内完成聘任[13] 职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系管理等[16] - 为重大政策提供咨询建议[15] - 客观回答股东和投资者咨询[17] - 对公司负有诚信和勤勉义务[25] 其他规定 - 聘任和解聘应及时公告并提交文件[11][10] - 签保密协议，离任后持续保密[15][26] - 设立证券事务部作为日常工作机构[19] - 制度经董事会批准生效，修改亦同[28]