内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理职责 - 董事会负责内幕信息管理，董秘组织实施[2] - 证券事务部负责信息披露和内幕信息监管[2] - 董事长为内幕信息知情人档案登记报送主要责任人[11] 报送要求 - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[10] - 重大事项应制作备忘录并在披露后五个交易日内报送深交所[16][20] - 发现违规二个工作日内报送证监会派出机构和深交所[20] 保密与处罚 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[10] - 擅自披露信息公司保留追责权利[24] - 违规造成影响或损失公司将处罚或索赔[22] - 违规受处罚结果报送监管局和深交所备案并公告[24] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[20] 备忘录内容 - 重大事项进程备忘录包含交易阶段等内容[29]

总经理任期与聘任 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[3] - 总经理由董事会聘任，副总、财务负责人由总经理提名，董事会聘任[12] 总经理职责与汇报 - 总经理每三个月向董事会报告重大合同、资金、盈亏情况[5] 会议安排 - 总经理办公会议例会每季度召开一次，提前一天通知[7][8] 薪酬与解聘 - 总经理等可实行年薪制，报酬由董事会或股东会决定[14] - 总经理解聘需董事会决议或主动辞职并确认[14] 细则生效与解释 - 工作细则经董事会审议批准生效，由董事会解释修订[14]

董事会秘书聘任 - 每届任期三年，可连续聘任[8] - 拟聘任需提前五个交易日报送材料，深交所无异议可聘任[7] - 聘任同时应聘任证券事务代表协助工作[8] 董事会秘书解聘 - 解聘应具充分理由，及时报告并公告[10] - 连续三月以上不能履职，一月内解聘[12] - 空缺超三月，董事长代行，六月内完成聘任[13] 职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系管理等[16] - 为重大政策提供咨询建议[15] - 客观回答股东和投资者咨询[17] - 对公司负有诚信和勤勉义务[25] 其他规定 - 聘任和解聘应及时公告并提交文件[11][10] - 签保密协议，离任后持续保密[15][26] - 设立证券事务部作为日常工作机构[19] - 制度经董事会批准生效，修改亦同[28]

公司治理 - 规范控股股东、实际控制人行为完善公司治理结构[4] - 控股股东、实际控制人不得隐瞒身份逃避义务责任[4] 行为限制 - 特定主体行为视同控股股东、实际控制人行为[5] - 存在资金占用、违规担保时控股股东等转让股份受限[6] 责任义务 - 控股股东等应促使公司遵守法规、履行承诺、披露信息等[8] - 控股股东等转让控制权前需解决债务、担保等问题[12] 独立性保障 - 控股股东等不得影响公司人员、财务、业务、资产、机构独立[13][14][15] 股东权利 - 控股股东和实际控制人应保障中小股东提案权等权利[19] 交易原则 - 控股股东和实际控制人与公司交易应遵循平等、自愿等原则[19] 股份交易 - 控股股东和实际控制人买卖公司股份应遵守规定并披露信息[23][24] 信息披露 - 控股股东和实际控制人多种情况应通知公司并配合披露[21] - 控股股东和实际控制人应建立信息披露管理制度[31] - 控股股东和实际控制人应提供实际控制人及其一致行动人基本情况[25]

成员构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议[11] - 主任或二名以上委员联名可要求召开临时会议[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[12] 会议举行 - 二人以上委员出席方可举行[15] 表决权行使 - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[15] 委员履职 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] 决议通过 - 决议经全体委员过半数通过方有效[19] 会议形式与通知 - 定期会议现场形式，临时会议可现场或非现场通讯表决[12] - 会议通知采用书面方式[12] 决议生效与通报 - 决议经宣布、签字后生效，不得擅自修改[24] - 委员或指定人员次日向董事会通报情况[25] 文件保存 - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[26][25] 决议跟踪 - 委员会主任或指定委员跟踪决议实施，违规汇报董事会处理[27] 会议记录 - 会议有书面记录，出席人员签名，包含多内容[28] 细则规定 - 工作细则与章程矛盾以章程为准[27] - 工作细则经董事会审议通过生效和修改，由董事会解释[28]

审计委员会构成 - 成员由3名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员任期与同届董事会董事相同[8] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，定期提前5日、临时提前3日通知[18] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[18] - 需二人以上委员出席方可举行[23] 报告与检查 - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告，至少每季度报告一次工作[10][11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[15] 决议规则 - 所作决议须经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项有5项[9] - 所作决议需经全体委员过半数通过方为有效[26] 其他 - 参与对内部审计负责人的考核[22] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[26] - 会议表决方式为举手表决、书面表决，传真作决议时为签字方式[30] - 会议记录由证券事务部工作人员负责[31] - 决议经出席会议委员签字后生效，保存期不少于十年[33] - 委员或指定人员应在会议决议次日向董事会通报情况[33] - 会议记录应包含日期、地点等内容，保存期不少于十年[34] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效执行，由董事会负责解释[50][51]

独立董事任职要求 - 每年现场工作不少于15日[2] - 董事会中至少三分之一为独立董事且至少1名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 最近36个月无相关处罚和谴责通报[8] - 会计专业人士需具备注册会计师资格等条件之一[11] - 连任不超六年[15] 独立董事选举与补选 - 董事会、特定股东可提候选人[10] - 股东会选两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] - 不符规定或缺人60日内补选[16] 独立董事履职与职权 - 连续两次未出席且不委托30日内提议解除职务[20] - 行使特定职权需全体过半数同意[19] - 特定事项过半数同意后提交董事会[22][26] 审计委员会会议 - 每季度至少一次，可开临时会议[29] - 三分之二以上成员出席方可举行[29] - 审核事项过半数同意后提交董事会[30] 其他规定 - 专门会议推举召集主持，不履职时可自行召集[23] - 董事会对委员会建议未采纳记载理由披露[31][32] - 工作记录及资料保存十年[33] - 会议前三日提供资料信息[36] - 年度述职报告最迟发通知时披露[37] - 2名以上认为材料问题可书面要求延期，董事会采纳[38][39] - 给予适当津贴，标准董事会制定、股东会审议并年报披露[41] - 健全与中小股东沟通机制[35] - 制度自董事会审议通过实施[45]

董事会提名 - 公司董事会提名林建章为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人需符合相关法律、规则对独立董事任职资格及独立性要求[1] - 被提名人以会计专业人士被提名，需至少具备注册会计师资格等条件[17] - 被提名人需具备上市公司运作相关知识，有五年以上相关工作经验[16] 持股及任职限制 - 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东[20] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职[21] 其他限制 - 被提名人在最近十二个月内不具有特定情形[25] - 被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[31] - 包括本次提名公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[35] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年[36]

独立董事提名 - 林建宗被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 林建宗具备五年以上履职必需工作经验[14] - 林建宗及直系亲属无相关任职和持股情况[15][16][17] - 林建宗最近十二个月无不利情形[22] - 林建宗最近三十六个月无相关谴责批评[23] - 林建宗担任独立董事公司数不超三家[24] - 林建宗在公司连续任职未超六年[24]

董事会提名 - 公司董事会提名沈志煌为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名人条件 - 需具备五年以上相关工作经验[16] - 会计专业人士需满足特定资格条件[17] 亲属与持股限制 - 被提名人及其直系亲属持股及任职有规定[20][21] 合规要求 - 被提名人近十二个月及三十六个月无相关违规[25][29][31] 任职数量与期限 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[35] - 在公司连续担任独立董事未超六年[36]