厦门鼎熔岩科技股份有限公司 章程 二〇二五年十二月 | | | 第一章 总则 公司通过厦门东亚机械有限公司整体变更以发起设立方式设立, 在厦门 市市场监督管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码为 9135020061200896X6。 邮政编码: 361100。 1 第一条 为维护厦门鼎熔岩科技股份有限公司(以下简称"公司")、股东、职工和 债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他有关规定, 制 定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司于 2020 年 12 月 3 日经深圳证券交易所发行上市审核, 并于 2021 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")同意 注册, 首次向社会公众发行人民币普通股 9,500 万股, 于 2021 年 7 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 厦门鼎熔岩科技股份有限公司。 英文名称: XIAMEN E ...

子公司定义 - 公司持有股权50%以上或持股50%以下但能实际控制的公司为控股子公司[3] 会议与制度管理 - 子公司重大会议通知和议题须提前10日报公司[10] - 子公司规章制度生效后5个工作日内报公司备案[13] 财务与预算管理 - 子公司相关人员需对财务报表签字负责[16] - 子公司年度预算需公司董事一致批准[16] - 子公司按月、季向公司报报表[19] 项目报告管理 - 子公司在建工程和投资项目按周期报告进度和运营情况[19] 审计与考核管理 - 公司对子公司经营实施审计监督[19] - 子公司配合审计并对资料负责[23] - 公司考核子公司负责人并落实奖惩[23] - 委派人员和子公司考核董监高并实施奖惩[23] - 子公司考核制度经董事长核准后报公司备案[23] 制度执行与解释 - 制度自公司上市之日起执行[24] - 制度由公司董事会制定并解释[24]

第一章 总则 第一条 为进一步提高厦门鼎熔岩科技股份有限公司(以下简称"公司")信息披露 质量, 增强年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性, 提 高年报信息披露的质量和透明度, 加大对年度报告信息披露责任人的 问责力度, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司信息披露 管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程等有关规定, 结合公 司实际情况, 制定本制度。 第二条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差 错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报 存在重大差异等情形。具体包括以下情形: (一) 年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》 及相关规定, 存在重大会计差错; (二) 会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关 解释规定、监管部门关于财务报告的规定等信息披露编报规则的 相关要求, 存在重大错误或重大遗漏; (三) 其他年报信息披露的内容和格式不符合监管部门关于年度报告的 内容与格式的要求、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范 性文 ...

独立董事会议制度 - 档案保存期限为10年[13] - 通知应于会议召开前三日发出[6] - 原则上采用现场会议形式，也可用通讯等方式[4] 会议召开与决议 - 两名以上独立董事提议可召开，全部出席方可举行[4][6] - 所作决议应经全体过半数通过方有效[8] 职权行使与审议 - 行使部分职权应经全体过半数同意[10] - 行使特别职权前应审议，公司及时披露[9][10] - 特定事项经审议同意后提交董事会[8][9] 会议记录 - 应形成决议并建立书面记录，出席者签名[12]

厦门鼎熔岩科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范厦门鼎熔岩科技股份有限公司(以下简称"公司")董事 会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高 董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称 "《上市规则》")以及《厦门鼎熔岩科技股份有限公司章程》(以下简称 "公司章程")等有关规定, 制订本规则。 第二条 董事会 董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 人。 董事会设置董事长 1 人, 不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第三条 证券事务部 公司证券事务部负责处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任公司证券事务部负责人, 保管董事会印章。 第四条 董事会专门委员会 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会, 公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由不少于 三名董事组成, 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以 上并担任召集人, 且审计委员会中至少有一名会计专业人士, 并由该会 计专业人士担任召集人。审计委员 ...

战略委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于一名，董事长为固有委员[3] - 设主任一名，由董事长担任[5] 会议安排 - 每会计年度至少召开一次定期会议[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[11] - 三人以上委员出席方可举行[15] 委员规定 - 每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[15] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[18] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[18] - 采取集中审议、依次表决规则[30] - 表决方式为举手表决或书面表决[33] - 获规定有效表决票数，主持人宣布后形成，签字生效[25] 后续流程 - 委员或指定人员次日向董事会通报情况[36] - 决议书面文件保存期不少于十年[37] - 主任或指定委员跟踪检查，违规汇报董事会处理[38] 会议记录 - 应有书面记录，出席人员需签名[39] - 包含召开日期、地点、召集人姓名等内容[29] 工作细则 - 与《公司章程》矛盾时以《公司章程》为准[28] - “以上”“以下”包含本数[41] - 未尽事宜依相关规定执行[42] - 自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[43][44]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[8] - 股东会审议关联交易时部分股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[10] 关联交易标准 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易提交董事会审议[14] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易提交董事会审议[14] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的提交股东会审议并披露审计或评估报告[14] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[13] - 公司为控股股东等提供担保，控股股东等应提供反担保[13] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需经特定审议并提交股东会[15][16] 委托理财规定 - 委托理财以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[16] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元人民币，投资前需董事会审议并披露[16] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元人民币，还需提交股东会审议[16] 其他规定 - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[19] - 本制度制定权、修改权和解释权属于公司董事会[20] - 本制度未尽事宜按有关规定执行，抵触时以相关规定为准[20] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[22]

第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成, 其中独立董 事应当过半数, 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验, 切 实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作, 促进公司建立有效的内部控 制并提供真实、准确、完整的财务报告。 1 厦门鼎熔岩科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化厦门鼎熔岩科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会决策功能, 做 到事前审计、专业审计, 确保董事会对高级管理人员的有效监督, 完善公司 治理结构, 公司董事会特决定下设董事会审计委员会(以下简称"审计委员 会")。 第二条 为规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称"《公司法》")等有关法律、法规和规范性文件以及《厦门鼎熔岩科技股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定, 制定本工作细则。 第三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会, 行使《公司法》规定的监事 会的职权。 第四条 审计委员会所作决 ...

年度股东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 厦门鼎熔岩科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责, 认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 临时股东会不定期召开, 有下列情形之一的, 应当在事实发生之日起 二个月以内召开临时股东会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三 第一条 为维护股东的合法权益, 进一步明确厦门鼎熔岩科技股份有限公司 (以下简称"公司")股东会的职责权限, 规范其组织、行为, 保证股东会依法行 使职权以及股东会的正常秩序和议事效率, 根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》(以下简称"规范运作指引")和《厦门鼎熔岩科技股份 有限公司章程》(以下简称"公司章程")的有关规定, 并结合公司实际情况, 制 定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等 ...

独立董事任职资格 - 每年现场工作时间不少于15日[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含1名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 候选人无近36个月证券期货违法犯罪等不良记录[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会等可提出候选人[11] - 提名人提名前应征得被提名人同意并了解情况[13] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[17] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[17] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席会议且不委托他人，30日内提议解除职务[21] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] 公司相关规定 - 应健全与中小股东沟通机制[36] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[39] - 给予适当津贴，标准由董事会制定、股东会审议并披露[42] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，必要可开临时会[30] - 关联交易等经独立董事过半数同意提交董事会[23][27] - 财务报告等经审计委员会成员过半数同意提交董事会[31] 其他规定 - 深交所对候选人异议，公司应及时披露[14] - 独立董事不符合规定应停止履职，否则董事会解除职务[15] - 工作记录及公司资料至少保存十年[34] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[37] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[38] - 2名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[40] - 董事会对委员会建议未采纳应记载理由并披露[32][33]