关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[8] - 股东会审议关联交易时部分股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[10] 关联交易标准 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易提交董事会审议[14] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易提交董事会审议[14] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的提交股东会审议并披露审计或评估报告[14] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[13] - 公司为控股股东等提供担保，控股股东等应提供反担保[13] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需经特定审议并提交股东会[15][16] 委托理财规定 - 委托理财以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[16] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元人民币，投资前需董事会审议并披露[16] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元人民币，还需提交股东会审议[16] 其他规定 - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[19] - 本制度制定权、修改权和解释权属于公司董事会[20] - 本制度未尽事宜按有关规定执行，抵触时以相关规定为准[20] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[22]

独立董事任职资格 - 每年现场工作时间不少于15日[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含1名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 候选人无近36个月证券期货违法犯罪等不良记录[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会等可提出候选人[11] - 提名人提名前应征得被提名人同意并了解情况[13] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[17] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[17] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席会议且不委托他人，30日内提议解除职务[21] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] 公司相关规定 - 应健全与中小股东沟通机制[36] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[39] - 给予适当津贴，标准由董事会制定、股东会审议并披露[42] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，必要可开临时会[30] - 关联交易等经独立董事过半数同意提交董事会[23][27] - 财务报告等经审计委员会成员过半数同意提交董事会[31] 其他规定 - 深交所对候选人异议，公司应及时披露[14] - 独立董事不符合规定应停止履职，否则董事会解除职务[15] - 工作记录及公司资料至少保存十年[34] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[37] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[38] - 2名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[40] - 董事会对委员会建议未采纳应记载理由并披露[32][33]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或顾问[5] - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[5] 资金使用规则 - 募集资金到账后六个月内可置换自筹资金[10] - 单次临时补充流动资金期限最长12个月[12] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份注销[12] - 募集资金不得用于委托理财等财务性及高风险投资[8] 项目相关规定 - 超投资计划期限且投入未达50%需重新论证项目[10] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更不视为改变用途[15] - 取消或终止原项目等四种情形属改变用途[16] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不超12个月[11] 计划与报告 - 至迟于同一批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[12] - 保荐机构每年对募集资金情况出具专项核查报告[19] - 会计师事务所年度审计对募集资金情况出具鉴证报告[19] - 董事会每半年核查募投项目进展并编制专项报告披露[22] - 保荐机构至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[22] 生效时间 - 本办法自公司董事会通过之日起生效[23]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起两个月内召开[3] 召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[8][10] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后十日内反馈[7] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[9] 通知相关 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知；不同意则需说明理由并公告[7][10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知股东[18] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[19] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[11][15] 持股比例要求 - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[12] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[19] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] 会议主持 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[29] - 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[28] - 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人继续开会[30] 通知内容 - 股东会通知应充分、完整披露提案内容及所需资料，涉及相关机构意见的，最迟与通知同时披露[18] - 股东会会议通知应包含会议时间、地点、期限、审议事项、提案、股东出席及委托表决说明等内容[19] 委托授权 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人、代理人信息、表决权等内容[23] 出席资格无效情形 - 出席会议人员资格无效的情形包括身份证资料虚假、委托书签字样本不一致等[27] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，不得设置最低持股比例限制[31] 候选人提名 - 董事候选人由董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东提名[35] - 公司董事会或单独/合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[36] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[38] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[43] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[43] 特别事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计合并报表总资产30%，需股东会特别决议通过[48] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[47] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后二个月内实施具体方案[49] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、地点、议程等内容[52] - 出席或列席会议的相关人员应在会议记录上签名，保存期限不少于十年[52] 规则修改 - 国家法律等修改、公司章程修改或股东会决定时，公司应召开股东会修改本规则[52] - 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款[54] 规则定义 - 本规则所称公告等指在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息[54] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[54] 规则生效与解释 - 本规则由公司董事会拟定，自股东会审议通过之日生效并实施[54] - 本规则未尽事宜依法律法规和公司章程执行，抵触时按相关规定执行[54] - 本规则由公司董事会负责解释[54]

审计委员会组成 - 成员由3名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[3] - 设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[8] 会议制度 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[18] - 定期会议会前5日、临时会议会前3日发通知[18] - 二人以上委员出席方可举行会议[23] 报告制度 - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告，每季度报告一次工作情况[10][11] - 公司披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告及核实评价意见[10] 检查工作 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[15] 决议规则 - 所作决议需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 决议需经全体委员过半数通过方有效[26] 其他规定 - 会议记录由证券事务部工作人员负责[31] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[33][34] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[37]

控股与报告标准 - 公司控股公司指直接或间接控股超50%或有实际控制权的子公司[3] 股权与股东报告 - 持有公司5%以上股权股东特定情形应报告信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化需报告[11][12] - 任一股东所持公司股权被质押等需及时报告[14] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审营收10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一年经审净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 公司与关联自然人成交超30万元交易需报告[9] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 资产与事件报告 - 营业用主要资产被查封、扣押等超30%需报告[10] - 重大事件涉及交付或过户超约定期限两个月未完成需报告[13] - 董事会或股东会就重大事件作决议应报告执行情况[13] 信息报告流程 - 公司各部门应持续向董事会和证券部报告重大信息进展[12] - 负有报告义务人员应以书面形式提供重大信息[15] - 负有报告义务人员应在知悉重大信息当日或规定时限内报告并报送文件[18] - 证券部知悉重大信息后应向董事会报告[18] - 证券部应对上报信息分析判断并提请董事会履行程序[18] 责任追究 - 发生瞒报等情况将追究信息报告第一责任人责任[18]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员会主任由独立董事担任，在委员内选举并报董事会批准[6] 会议规则 - 每会计年度内至少召开一次定期会议[11] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知[12] - 二人以上委员出席方可举行[15] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] - 定期会议采用现场形式，临时会议可采用现场或通讯表决方式[9][12] 决议规定 - 所作决议需经全体委员过半数通过方有效[19] - 决议经主持人宣布、出席委员签字后生效，不得随意修改[24] - 委员或指定人员应在决议次日向董事会通报情况[24] - 决议书面文件保存期不少于十年[24] 其他事项 - 委员会负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[3][10] - 会议通知应包括会议时间等内容[13][17] - 主任或指定委员跟踪决议实施，违规可要求纠正，不采纳则汇报董事会[24] - 会议应有书面记录，出席委员和记录人需签名[24] - 会议记录由证券事务部保存，保存期不少于十年[25] - 工作细则与章程矛盾时以章程规定为准[27] - 工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同[28] - 工作细则由董事会负责解释[28]

交易审议披露标准 - 交易资产总额占比超10%或50%需审议披露[6] - 交易营收占比超10%或50%且达一定金额需审议披露[6] - 交易净利润占比超10%或50%且达一定金额需审议披露[6] - 交易成交金额占比超10%或50%且达一定金额需审议披露[6] - 交易产生利润占比超10%或50%且达一定金额需审议披露[6] 责任追究与制度说明 - 董事长等越权投资致损需赔偿[20] - 派出人员履职失当致损追究责任[20] - 制度含“以上”定义及生效等说明[20]

会议时间 - 2026年第一次临时股东会现场会议于2026年1月15日14:30召开[2] - 股权登记日为2026年1月7日[2] - 现场登记时间为2026年1月8日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00[6] 投票信息 - 网络投票代码为351028，投票简称为东亚投票[13] - 深交所交易系统投票时间为2026年1月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2026年1月15日9:15 - 15:00[13] 其他要点 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在会前十天书面提临时提案[8] - 会议审议三项议案，含变更公司名称等议案[4] - 会议地点为厦门东亚机械一号办公楼102会议室[3] - 公告发布时间为2025年12月30日[10]

名称变更 - 2025年12月30日拟变更公司名称、证券简称及修订《公司章程》[1] - 拟变更中文全称、英文全称及中文证券简称，代码301028不变[3] 变更原因 - 深耕压缩机行业，“东亚机械”易混淆和冲突[4][5] 进展情况 - “鼎熔岩”商标注册进展顺利，获深交所审核无异议[5][7] 影响说明 - 名称变更不影响法律主体等，相关制度后续修改[7]