提名委员会组成与任期 - 由3名董事组成，独立董事占半数以上并任召集人[4] - 委员任期与同届董事相同，每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[4] 委员会职责与程序 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] - 提名需经多步程序[11][12] 会议规则 - 提前三天通知，主任委员召集主持[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 必要时可邀请董事、高管列席[13] - 会议有记录，材料提交董事会，参会人员有保密义务[13] - 细则由董事会制订、修改、解释，与法规冲突按后者执行[15][16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度[2] - 特定情形下可暂缓、豁免披露临时报告等内容[2] - 涉及国家、商业秘密按条件豁免或暂缓披露[3][4] 申请流程 - 各部门或子公司申请需提交文件至董事会办公室[8] 后续管理 - 决定暂缓、豁免应登记，保存材料不少于十年[9][10] - 申请人关注进展并及时通报[11] - 特定情形及时核实并披露相关信息[12] 其他规定 - 报告公告后十日内报送登记材料[7] - 建立责任追究机制，追究违规人员责任[9] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[11]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户，超募资金也需专户管理[6] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[8] 支取通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应及时通知保荐或独立财务顾问[8] 协议终止 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[10] 投资限制 - 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[12] 审批程序 - 公司募集资金使用依金额和事项不同分别由董事长、董事会、股东会批准[14] 项目重新论证 - 募投项目搁置超一年、投入金额未达计划50%、市场环境重大变化等需重新论证[16] 项目延期 - 募投项目拟延期实施，需经董事会审议通过，保荐或独立财务顾问发表意见并披露[17] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免部分程序，年报披露[19] - 节余募集资金达到或超项目净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[19] 资金置换 - 募集资金置换自筹资金原则上在资金转入专户后六个月内实施[20] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，不得为非保本型且不得质押[21] 补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不超十二个月[22] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，需调整计划并披露[30] 鉴证与审核 - 二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[31] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[31] 结论处理 - 鉴证结论为“保留”等，董事会需分析理由并提出整改措施[31] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目整体结项时明确计划[24] 检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场检查，年度结束后出具核查报告[32] - 公司应在年度专项报告中披露核查结论[32] 责任追究 - 公司相关部门失职致损失，将追究当事人责任并可要求赔偿[34] - 公司及相关主体违反制度致损失，相关责任人承担法律责任，董事会可处分或罢免[34][35] 信息披露 - 公司就募集资金管理事项履行信息披露义务[37] 办法执行与修订 - 本办法未尽事宜按相关规定执行，与后续规定不一致时以后者为准并修改[37] - 本办法经股东会审议通过后生效，修订时相同[38] 办法解释 - 本办法由公司董事会负责解释，原制度自生效日废止[39]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人等及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属关联人[6][8] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[10] - 股东会审议关联交易时特定关联股东应回避表决[11] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理决定[15] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易提交股东会审议并披露评估或审计报告[15] 其他规定 - 持股5%以上股东等应及时告知公司关联人情况[21] - 高溢价购买资产等情况交易对方应提供盈利担保等承诺[22] - 公司进行关联交易应详细了解标的和对方情况并确定价格[22] - 董事及高管有义务关注公司是否被关联方侵占利益[29] - 公司发现违规资金往来应在一个月内责成关联方清偿[24] - 未履行审批和披露程序的关联交易应在一个月内上报[25] - 公司制度与其他规定不一致时按后者执行[27] - 公司制度经股东会审议通过后生效实施[27] - 公司制度由董事会负责解释[27] - 该制度适用于浙江新柴股份有限公司，日期为2025年12月8日[28]

子公司定义 - 独资设立的全资子公司，或控股50%以上等实际控制的公司[2] 会议管理 - 重大会议通知和议题提前5日报董事会秘书[9] - 结束后1个工作日提交会议决议情况[20] 人员管理 - 推荐董事占子公司董事会半数以上，董事长由推荐董事担任[10] - 推荐监事占非职工代表监事一半以上[10] - 高级管理人员任免2个工作日内备案[11] 信息提交 - 季度、半年度、年度结束20日内提交财务报表及经营总结[20] - 对外投资按半年度、年度报告实施进度[20] 资金管控 - 未经批准不得对外出借资金和进行担保等[15] 制度实施 - 自董事会通过之日起实施，由董事会解释修改[23]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，召开临时会议[6][7] - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前五日[10] - 定期会议通知发出后变更事项，需提前三日发书面变更通知[12] 董事会会议举行 - 会议需过半数董事出席，有关联关系董事涉及决议时，过半数无关联关系董事出席即可[14] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[17] 董事会会议表决 - 表决实行一人一票，以举手或投票方式进行[22] - 审议通过提案一般需超全体董事人数半数投赞成票[24] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[27] 董事会决议事项 - 利润分配和资本公积金转增股本先依审计报告草案决议，待正式报告出具后再决议[29] - 提案未获通过，一个月内条件和因素未重大变化不再审议相同提案[31] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况可暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[32] 董事会会议记录 - 会议记录包含召开信息、出席人员等内容，结束后三日内整理完毕并由董事补充签署[34] - 与会董事需对会议记录、决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明，否则视为同意[36] 董事会决议执行与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[37] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[38]

审计部设置与工作汇报 - 公司设立审计部，在审计委员会直接领导下行使内部审计职权[4] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 审计部每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[8] - 审计部至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[13] 审计工作安排 - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事项和大额资金往来检查一次[8] - 审计三日前向被审计对象发书面审计通知书，专案审计除外[12] 申诉处理流程 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在一周内向董事长申诉[13] - 董事长接到申诉十五日内根据权限处理或提请董事会审议[13] 审计范围与原则 - 内部审计涵盖公司财务报告相关所有业务环节[9] - 内部审计遵循“独立、客观、公正”原则[2] 审计后续工作 - 审计部督促责任部门整改内控缺陷并后续审查，重大问题及时报董事会[14] - 审计部对重要事项及时审计，各有重点关注内容[14][15][16] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由审计部负责，出具年度报告，多部门参与[19] - 会计师事务所出具非标准报告时，董事会需专项说明[19] 子公司管理与制度 - 公司加强对控股子公司管理控制[20][21] - 公司建立审计部激励与约束机制，追究责任人责任[23] - 制度适用于公司及子公司，由董事会解释，通过之日起实施[25]

审计委员会构成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[5] - 成员每届任期不得超过3年，独立董事成员连续任职不得超过6年[8] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等[10] - 参与对内部审计负责人的考核，指导和监督内部审计工作[14] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况等进行检查[15] - 根据内部审计报告等对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[15] - 出具年度内部控制评价报告，董事会应形成决议[16] - 审阅公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题[18] - 督促存在内控重大缺陷等问题的公司限期整改并建立问责制度[19] - 协调管理层、内审部门与外部审计机构沟通[20] - 监督董高人员行为，可要求提交报告，发现违规可通报、报告、披露及提解任建议[21] 审计委员会运作 - 会议分定期和临时会议，每季度至少开一次定期会议，定期会提前五天、临时会提前三天通知[22] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[23] - 会议应有记录，由董事会秘书保存并提交董事会[24] 公司披露要求 - 须披露审计委员会人员情况、履职重大问题及整改、未采纳审议意见事项及理由[26][28] - 须按规定披露审计委员会专项意见[28] 细则相关 - 由董事会制订、解释，修改由审计委员会提出，董事会审议通过[30][31] 财务报告流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议[14]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理与备案 - 公司董事会是内幕信息管理机构[2] - 公司证券部是内幕信息登记备案日常部门[3] - 内幕信息知情人登记备案表至少保存10年[10] - 公司发生重大事项应报送内幕信息知情人档案[11] - 公司应在内幕信息披露后五个交易日报送进程备忘录[13] 违规处理 - 公司发现内幕信息知情人违规2个工作日报送证监局[16] - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息公司保留追责权[18] - 内幕信息知情人违规公司视情节处罚，涉犯罪移送司法[32] 保密要求 - 内幕信息知情人对信息负有保密责任[32] - 内幕信息公开前不得利用信息买卖证券等[32] - 内幕信息公开前不得利用信息为他人谋利[32]

股东及实控人责任 - 特定情况应通知公司并配合信息披露[3][4] - 收购特定情形通知公司刊登提示性公告[5][7] - 保证公司资产、人员等独立[6] - 不得通过非规定方式影响人员独立[8] - 不得影响公司财务独立[9] - 不得占用公司资金[10] - 不得影响公司业务独立[10] - 不得谋取公司商业机会[11] - 维护公司担保决策独立[11] - 不得影响公司资产[11] - 建立信息披露管理制度[16] - 媒体报道时提供真实准确信息[18] - 穿透披露至最终投资者[19] - 如实填报并更新关联人信息[20] 公司治理措施 - 董事会5个交易日内锁定相关股份[13] - 转让控制权前解决未清偿债务等问题[15] 规范相关 - 规范由董事会制订，股东会审议通过后生效[22] - 未尽事宜按国家规定和章程执行[22] - 由公司董事会负责解释[22]