远信工业股份有限公司章程 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 特别规定 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节通知 第二节公告 远信工业股份有限公司章程 2024 年 12 月 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，并结合公司的具 体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由浙江远信印染有限公司按 ...

会议基本信息 - 2025年第一次临时股东大会召集人为公司董事会，1月13日召开，现场14:30开始[2][3] - 会议方式为现场表决与网络投票结合，股权登记日1月8日[4][6] 审议事项 - 审议总议案及4项非累积投票提案，2024年12月27日披露[8][9] - 议案2.00、3.00、4.00为特别决议议案，需2/3以上通过，其余过半数通过[10] 会议登记 - 登记时间1月7日9:00 - 12:00、13:30 - 17:00，地点公司一楼会议室[11] - 登记分三类，不接受电话登记[12][13] 投票信息 - 网络投票代码“351053”，简称“远信投票”[19] - 深交所交易系统1月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00可投票[22] - 深交所互联网投票系统1月13日9:15 - 15:00可投票，需身份认证[24] 其他 - 会期预计半天，股东费用自理[15] - 涉及2025年度买方信贷对外担保额度预计等议案[27] - 参会股东登记表2025年1月7日16:00前送达公司[31]

担保额度 - 2025年买方信贷业务担保总余额不超1.7亿元，可滚动使用[1][3] - 担保额度占最近一期经审计归属上市公司股东净资产的28.90%[4] 担保现状 - 截至核查日，买方信贷业务对外担保余额5705.802618万元，占比9.70%[4] - 截至核查日，对外担保总余额7785.802618万元，占比13.24%[4] - 被担保客户汕头市新三和纺织逾期未偿还118.947447万元[4] 各方意见 - 董事会、监事会、保荐人同意本次担保额度预计事项[6][7][8]

舆情组织架构 - 成立舆情工作组，总经理任组长，董事会秘书任副组长[4] - 舆情信息采集设在证券部[4] 舆情分类与处理 - 舆情分为重大和一般舆情[9] - 一般舆情由组长和秘书灵活处置，重大舆情组长召集会议决策[12] 舆情管理规定 - 敏感负面信息上报董事会秘书，重大舆情还需向工作组及上级报告[9][10] - 内部人员对舆情有保密义务，违规受处分[14] 制度相关 - 制度由董事会制订、解释，审议通过后生效实施[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，董事会2日内发补充通知[13] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会在15日前通知[15] 持股与提案 - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] - 股东会拟讨论董事、监事选举，通知应披露候选人详细资料，除累积投票制外，候选人以单项提案提出[14][15] 时间与地点 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[16] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现情形应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[16] - 需变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[23] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事、监事应实行累积投票制[23] 其他规定 - 中小投资者指除公司特定人员及合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[22] - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[27] - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[27] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[29] - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效[30] - 公司控股股东不得限制中小投资者投票权，不得损害公司和中小投资者权益[31] - 股东会会议召集程序等违法违规，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[31] - 未被通知参会股东自知道或应知道决议作出60日内可请求法院撤销，决议作出1年内未行使撤销权则消灭[31] - 公告等需在符合规定媒体和深交所网站公布信息[33] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[33] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会解释和修订[33]

| 证券代码：301053 | 证券简称：远信工业 公告编号：2024-076 | | --- | --- | | 债券代码：123246 | 债券简称：远信转债 | 远信工业股份有限公司 第三届监事会第二十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 远信工业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十次会议于2024 年 12 月 27 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2024 年 12 月 21 日以 邮件和电话等方式发出，本次会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人，会议由监事会主席柏宇轩召集并主持。本次会议召开符合《公司法》及《公 司章程》等有关规定，所做决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经出席会议监事讨论并投票表决，形成如下决议： 公司监事会认为：本次对公司 2025 年度买方信贷对外担保额度预计，系公司 生产经营的需要，符合公司的长远发展利益。上述情况没有违反中国证监会、深 圳证券交易所有关上市公司对外担保的规定。同意公司此次对 2025 年度买方信贷 对外担保额度 ...

章程修订 - 2024年12月27日第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，尚需2025年第一次临时股东大会审议[3][25] - 修订后经理为公司法定代表人，辞任视为同时辞去法定代表人，公司应30日内确定新法定代表人[3] 财务资助与股份发行 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司章程或股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[6] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[7] - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销，未被通知参会股东撤销权行使期限有规定[8][9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，对董监高致损情形有权书面请求监事会或董事会诉讼，特定情况可直接诉讼[9][10] 会议与提案 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份股东有权向公司提提案，可提前10日提临时提案，召集人2日内公告[13] - 董事长不能履职时，过半数董事推举1名董事主持股东会；监事会自行召集会议，主席不能履职时，过半数监事推举1名监事主持[13][14] 董监高任职与职责 - 因犯罪或破产清算等特定情形人员不能担任董事，董事任期3年可连选连任，兼任高管董事不超总数二分之一[14][15][16] - 董事会行使多项职权，制订多种方案，决定聘任解聘高管及报酬奖惩[16][17] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例1/3，每6个月至少开一次会，决议需全体监事过半数通过[19][23] 公积金与合并分立 - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前公司注册资本25%[20] - 公司与持股90%以上公司合并或支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，合并、分立、减资需通知债权人并公告[25][26][21][28] 公司解散与清算 - 持有公司股份10%以上股东在经营管理困难时可请求法院解散公司，特定情形修改章程存续需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[22][23] - 公司特定情形解散应15日内成立清算组，清算组通知债权人并公告，发现资不抵债申请破产清算[23][24]

信贷担保 - 2024年度买方信贷业务担保总余额预计不超1.7亿元[3] - 截至公告披露日，买方信贷业务对外担保余额5951.166957万元，占净资产10.12%[7] - 截至公告披露日，对外担保总余额8031.166957万元，占净资产13.65%[7] 信贷业务 - 建设银行提供不超2000万元设备按揭贷款授信额度，期限至2025年1月17日[4] - 新华宝申请422.8万元买方信贷业务，公司提供连带担保[5] 客户情况 - 截至2024年11月30日，新华宝总资产6.6089087881亿元，资产负债率31.95%[6] - 截至公告披露日，汕头市新三和纺织逾期未偿还118.947484万元[8]

信贷担保 - 2024年度买方信贷业务担保总余额预计不超1.7亿元[2] - 截至公告日，买方信贷业务对外担保余额6384.051229万元，占净资产10.85%[6] - 截至公告日，对外担保总余额8464.051229万元，占净资产14.39%[6] 贷款授信 - 建设银行提供不超2000万元设备按揭贷款授信额度，使用期至2025年1月17日[3] 客户情况 - 豪宝染织申请买方信贷，公司提供连带担保，额度116万和58.1万元[4] - 截至2024年9月30日，豪宝染织总资产12.4452389232亿元，资产负债率28.83%[5] 逾期情况 - 截至公告日，汕头市新三和纺织有限公司逾期未偿还金额119.245839万元[7]

财务数据关键指标变化 - 收入与利润 - 本报告期营业收入123,563,233.00元，同比减少15.21%；年初至报告期末402,290,355.06元，同比增加5.72%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润12,595,479.72元，同比增加95.42%；年初至报告期末35,357,588.08元，同比增加105.63%[2] - 营业总收入4.02亿元，较上期3.81亿元增长约5.72%[14] - 营业总成本3.72亿元，较上期3.48亿元增长约6.7%[14] - 营业利润3821.1万元，较上期2570.6万元增长约48.64%[15] - 利润总额3872.3万元，较上期2501.1万元增长约54.83%[15] - 净利润3564.3万元，较上期2251万元增长约58.34%[15] - 归属于母公司股东的净利润3535.8万元，较上期1719.5万元增长约105.63%[15] - 少数股东损益28.6万元，较上期531.5万元下降约94.62%[15] - 综合收益总额为35,616,106.60元，上年同期为22,862,780.09元[16] 财务数据关键指标变化 - 资产与权益 - 本报告期末总资产1,403,436,016.57元，较上年度末增加34.56%；归属于上市公司股东的所有者权益696,368,798.30元，较上年度末增加18.38%[2] - 公司2024年第三季度资产总计14.03亿元，较上期10.43亿元增长约34.56%[13][14] - 流动负债合计4.54亿元，较上期3.81亿元增长约19.17%[14] - 非流动负债合计2.38亿元，较上期0.58亿元增长约310.34%[14] 财务数据关键指标变化 - 资金项目 - 货币资金较2023年12月31日增加99.34%至351,394,536.10元，主要系公开发行可转换债券、收到募投资金所致[5] - 预付款项较2023年12月31日增加133.48%至12,081,812.25元，主要系预付经营性款项增加所致[5] - 存货较2023年12月31日增加43.28%至296,197,259.98元，主要系发出商品增加所致[5] - 合同负债较2023年12月31日增加134.37%至170,857,530.26元，主要系预收货款增加所致[5] - 2024年9月30日公司货币资金期末余额351,394,536.10元，期初余额176,277,165.45元[12] 财务数据关键指标变化 - 费用 - 税金及附加2024年1 - 9月较2023年1 - 9月增加66.25%至3,894,303.29元，主要系房产税增加所致[6] - 财务费用2024年1 - 9月较2023年1 - 9月增加110.62%至310,980.75元，主要系公开发行可转换债券、融资费用分摊增加所致[6] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额2024年1 - 9月为 - 19,872,519.09元，较2023年1 - 9月减少250.06%，主要系本期支付经营性款项增加所致[2][6] - 销售商品、提供劳务收到的现金为350,716,882.86元，上年同期为367,827,559.15元[17] - 收到的税费返还为11,951,028.13元，上年同期为3,319,259.77元[17] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 19,872,519.09元，上年同期为13,242,943.27元[18] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 75,079,552.86元，上年同期为 - 96,476,396.69元[18] - 筹资活动产生的现金流量净额为275,462,707.50元，上年同期为7,039,033.88元[18] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为619,221.79元，上年同期为127,439.73元[18] - 现金及现金等价物净增加额为181,129,857.34元，上年同期为 - 76,066,979.81元[18] - 期末现金及现金等价物余额为338,211,762.33元，上年同期为127,274,658.06元[18] 财务数据关键指标变化 - 每股收益 - 基本每股收益为0.43元，上年同期为0.21元；稀释每股收益为0.43元，上年同期为0.21元[16] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为7,760名，表决权恢复的优先股股东总数为0名[7] - 新昌县远威科技有限公司持股比例55.43%，持股数量45,316,225股；新昌县远琪投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例6.12%，持股数量5,004,583股[7] - 张鑫霞持股比例4.37%，持股数量3,574,702股，其中有限售条件股份2,681,026股；陈少军持股比例2.69%，持股数量2,199,817股，其中有限售条件股份1,649,863股[7] 限售股情况 - 2024年9月3日，新昌县远威科技有限公司45,316,225股、新昌县远琪投资管理合伙企业（有限合伙）5,004,583股首发前限售股解除限售上市流通[9] - 张鑫霞首发前限售股于2024年9月3日解除限售，董监高任职期间每年按持有股份总数的25%解除锁定，其余75%自动锁定，期末限售股数2,681,026股[9][10] - 陈少军首发前限售股于2024年9月3日解除限售，董监高任职期间每年按持有股份总数的25%解除锁定，其余75%自动锁定，期末限售股数1,649,863股[10] - 求金英于2024年4月19日离任监事，离任后六个月内按100%自动锁定，期末限售股数714,940股[10] 债券发行上市 - 2024年8月13日公司召开相关会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券上市议案，9月3日上市[11]