股份减持 - 2024年12月11日海澜集团大宗交易减持2,948,200股，占总股本0.74%[2][3] - 减持后海澜集团持股降至20,025,800股，比例降至4.999988%[2][6] - 减持均价11.25元/股[3] 股本情况 - 公司总股本400,517,000股，剔除回购后398,520,900股[5][8] 其他说明 - 减持来源为首次公开发行前股份，符合法规规定[5][9] - 减持未全部实施完毕，不影响控制权[9][11]

公司信息 - 上市公司为上海兰卫医学检验所股份有限公司，所在地上海[33] - 股票简称为兰卫医学，代码为301060[2][33] - 海澜集团注册资本80,000.00万元，股东持股100%[10] - 海澜集团统一社会信用代码为913202811422746807[10] - 海澜集团营业期限从1991年12月13日至2056年10月26日[10] 股份变动 - 海澜集团累计减持兰卫医学股份达已发行股份的5.00%[8] - 本次权益变动因海澜集团自身资金需求减持股份导致[14] - 信息披露义务人计划3个月内减持不超7,970,418股，占比2.00%[15] - 截至签署日已累计减持19,926,000股，占比5.00%[17] - 本次权益变动前持股42,900,000股，变动后持股22,974,000股[18] - 股份变动时间为2022年11月24日 - 2024年12月4日[33] 未来展望 - 未来12个月内无增持计划，但不排除权益变化可能[15][33]

减持情况 - 2022.11.24 - 2024.12.4海澜集团累计减持1992.6万股，占总股本4.98%[2] - 权益变动后海澜集团持股从4290万股减至2297.4万股，比例从10.71%降至5.74%[2] - 集中竞价小计减持1163.22万股，占总股本2.90%[5] - 大宗交易小计减持829.38万股，占总股本2.07%[5] 其他 - 公司总股本40051.7万股，剔除后39852.09万股[5] - 海澜集团减持计划未实施完毕，公司将披露进展[10]

会议时间 - 2024年第二次临时股东大会于12月16日15:00现场召开[1] - 网络投票时间为12月16日9:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2024年12月10日[3] - 现场股东大会登记时间为12月13日9:00 - 16:30[8] - 深交所交易系统投票时间为12月16日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和下午13:00 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月16日9:15 - 15:00[19] 选举信息 - 本次应选非独立董事4人，独立董事3人，非职工代表监事2人[5][6] - 选举非独立董事股东选举票数=所持表决权股份总数×4[17] - 选举独立董事股东选举票数=所持表决权股份总数×3[17] - 选举非职工代表监事股东选举票数=所持表决权股份总数×2[18] 议案规则 - 议案1.00、议案2.00需经出席股东大会（包括代理人）所持有效表决权的2/3以上表决通过[6] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权，累积投票提案填报投给某候选人的选举票数[16] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外其他提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[18] - 非累积投票议案每项只能有一个表决意见，在“同意”“反对”“弃权”栏选其一划“”[21] - 委托人未作具体投票指示，受托人有权按自己的意愿进行表决[22] 其他信息 - 中小投资者指除上市公司董监高及单独或合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东[7] - 登记地点为上海市长宁区临新路268弄1号楼兰卫医学董事会秘书办公室[8] - 网络投票代码为351060，简称兰卫投票[16] - 股东大会召集人是公司董事会，会议召集、召开符合相关规定[1] - 已填妥及签署的参会股东登记表需于登记时间内发送至公司邮箱labway@labway.cn[23] - 参会股东所填内容与股权登记日记载信息不一致致不能参会，后果由股东自行承担[23]

独立董事提名 - 第四届董事会独立董事候选人为石道金、裘国华、江辉平先生[1] - 三位候选人具备任职条件、专业背景等[1] 后续安排 - 公司同意提名三人并提交董事会审议[2] 审查信息 - 审查意见发布于2024年11月29日[3]

董事会构成与选举 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[4][14] - 董事会秘书空缺超3个月，由董事长代行职责直至正式聘任[18] - 董事会下设四个专门委员会，成员不少于3名董事且为单数[20] 审批与审议规则 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易需董事会审批[8] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审批[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批，50%以上或一年内购买、出售重大资产超过30%需提交股东大会审议[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审批，50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一期经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审批，50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润或交易产生利润占最近一期经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审批，50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[8] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介机构评估或审计并提交股东大会审议[10] 担保与会议规则 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[9] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[29][34] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开1次定期会议，于会议召开10日前书面通知[33] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持[33] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] 专门委员会规则 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会过半数选举产生[20] - 专门委员会会议应由2/3以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[20] 薪酬与提案规则 - 公司董事和高级管理人员的薪酬计划和分配方案分别需经股东大会和董事会批准[27] - 董事会提案应在会议召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入审议议案[30][35] 其他规则 - 表决票保存期限至少为10年[42] - 董事会会议记录应包括会议届次、时间等多方面内容[49] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[51] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[53] - 本规则自股东大会审议通过生效，修改亦同[58]

会议信息 - 公司第三届监事会第二十一次会议于2024年11月29日召开[2] - 会议通知于2024年11月22日以邮件形式发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 人员提名 - 提名熊畅女士、陆莲喜女士为第四届监事会非职工代表监事候选人[3] - 候选人任期自2024年第二次临时股东大会选举通过之日起三年[3] 表决结果 - 提名熊畅女士表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[4] - 提名陆莲喜女士表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[4] 后续安排 - 议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票制选举[4]

独立董事提名 - 江辉平被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7] - 最近三十六个月未受相关谴责或批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 履职承诺 - 保证声明及材料真实准确完整[10] - 遵守规定履职并作独立判断[11] - 不符任职资格将报告辞职[11] - 因辞职致比例不符将持续履职[12]

董事会相关 - 2024 年 11 月 29 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过换届选举议案[2] - 拟将公司章程中董事会席位调为 7 名（非独董 4 名，独董 3 名）[3] - 第四届董事会成员任期自 2024 年第二次临时股东大会通过起三年[4] 股东持股 - 曾伟雄持股 193,941,322 股，占比 48.4227%[7] - 靖慧娟持股 18,815,617 股，占比 4.6978%[8] - 毛志森直接持股 7,300 股，占比 0.0018%[10] - 王海洋间接持股 300,001 股，占比 0.0749%[11] 独立董事情况 - 石道金 2023 年 11 月起兼任山东新巨丰独立董事，2023 年 12 月起兼任公司独董，未持股[13] - 裘国华 2024 年 5 月起兼任浙江洪波独立董事，2023 年 12 月起兼任公司独董，未持股[14] - 江辉平 2023 年 12 月起兼任公司独董，未持股[16]

董事会提名 - 公司董事会提名石道金为第四届董事会独立董事候选人[2] 被提名人条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 被提名人近三十六个月无相关违规[9] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[10] - 被提名人在公司任独立董事未超六年[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担责任[10] - 授权报送视同提名人行为，承担责任[11] - 若被提名人不符要求将督促辞职[11] 声明日期 - 声明签署日期为2024年11月29日[12]