杭州万事利丝绸文化股份有限公司 公司章程对照表 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，杭州万事利丝绸文化股份 有限公司（以下简称"公司"）拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为维护杭州万事利丝绸文化股 | 第一条 为维护杭州万事利丝绸文化股 | | 份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")、 | 份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")、 | | 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 | 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 | | 和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 | 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 | | 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 | 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 | | 证券法》(以下简称"《证券法》")和其他 | 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") | | 有关规定，制订本章程。 | 和其他有关规定，制定本章程。 ...

会议相关 - 公司于2025年10月29日召开第三届董事会二十次和监事会十八次会议[1] 报告相关 - 公司审议通过《2025年第三季度报告》议案[1] - 《2025年第三季度报告》于2025年10月30日在巨潮资讯网披露[1]

会议时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议11月18日14:30开始[2] - 网络投票11月18日9:15 - 15:00（不同系统时间有细分）[2][16][17] - 股权登记日为2025年11月13日[2] 会议地点及登记 - 会议地点为杭州市天城路68号万事利科技大厦B座2楼会议室[3] - 现场登记11月18日9:00 - 11:30，邮件登记11月17日下午3:30前[7] 会议议案 - 共审议2项议案，均为特别决议事项[6] - 《关于修订<公司章程>的议案》为非累积投票议案[19] - 《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》有8个子议案[19]

会议与议案表决 - 第三届监事会第十八次会议于2025年10月29日通讯召开[2] - 《关于<2025年第三季度报告>的议案》3票同意通过[3] - 《关于修订<公司章程>的议案》3票同意，待股东大会审议[5] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予价格由4.45元/股调为4.29元/股[6] - 第一个归属期符合条件激励对象52人，可归属110.5857万股[7] - 公司层面归属比例为95.10%[8] - 合计11.9993万限制性股票作废处理[9]

会议相关 - 公司第三届董事会第二十次会议于2025年10月29日召开，9名董事均出席[2] - 公司定于2025年11月18日召开2025年第三次临时股东大会[15] 议案审议 - 《2025年第三季度报告》经9票同意审议通过[3] - 《公司章程》修订议案需提交2025年第三次临时股东大会审议[4][5] - 多项公司治理制度修订及制定议案部分需提交2025年第三次临时股东大会审议[6][10] - 2024年限制性股票激励计划授予价格调为4.29元/股，6票同意通过[11] - 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就，52人可归属110.5857万股[12] - 《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》6票同意通过[14] 激励计划数据 - 2024年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面归属比例为95.10%[14] - 因业绩考核和激励对象离职，11.9993万限制性股票作废[14]

激励计划 - 2024年限制性股票激励计划第一个归属期拟归属激励对象52名[2] - 对应可归属限制性股票数量为110.5857万股[2] 核查情况 - 监事会于2025年10月29日发布核查意见[3]

激励计划时间线 - 2024年9月27日审议通过激励计划相关议案[1][2] - 2024年9月28日披露独立董事征集投票权公告[3] - 2024年9月30日至10月9日公示激励对象名单[3] - 2024年10月21日股东大会审议通过激励计划相关议案[4] - 2024年10月28日审议通过授予限制性股票议案[4] 限制性股票情况 - 2025年10月29日作废11.9993万股已授未归属限制性股票[1][5][8] - 本次激励计划首归属期公司层面归属比例95.10%，5.6993万股因业绩不归属[7] - 1名激励对象离职，6.3万股未归属限制性股票作废[7] 影响与合规 - 本次作废限制性股票对财务和经营无实质影响[9] - 相关方认为作废符合规定[10][11][12]

激励计划 - 公司董事会薪酬与考核委员会审核2024年限制性股票激励计划第一个归属期激励对象名单[1] - 拟归属激励对象52名，主体资格合法有效[1] - 同意为52名激励对象办理归属，对应可归属限制性股票110.5857万股[2] - 办理归属事项符合规定，不损害公司及股东利益[2]

激励计划 - 2024年9 - 10月完成激励计划相关审议、公示及股东大会通过[1][2][3][4] - 2025年10月29日调整2024年限制性股票激励计划授予价格至4.29元/股[1] 权益分派 - 2025年4月以186,451,462股为基数，每10股派现金1.10元[6][7] - 2025年9月以232,534,411股为基数，每10股派现金0.5元[8]

激励对象与数量 - 符合2024年第一个归属期归属条件激励对象52人，可归属限制性股票110.5857万股[4][20][22] - 董事余志伟获授13.20万股，占授予总量5.53%，占股本0.07%[7] - 董事马廷方获授11.50万股，占授予总量4.81%，占股本0.06%[7] - 其他骨干46人获授180.37万股，占授予总量75.51%，占股本0.96%[7] 激励计划参数 - 授予价格4.29元/股（调整后）[4] - 第一个归属期12 - 24个月，归属比例50%[9] - 第二个归属期24 - 36个月，归属比例50%[9] 业绩目标与结果 - 2024年净利润目标值4000万元，触发值3500万元，实际3804.05万元，公司层面归属比例95.10%[11][21] - 2025年净利润目标值5000万元，触发值4000万元[11] 时间节点 - 2024年9月27日，董事会和监事会审议激励计划议案[14] - 2024年10月21日，股东大会审议通过激励计划议案[16] - 2024年10月28日，董事会和监事会审议授予议案，为授予日[17][20] - 2025年10月28日进入第一个归属期[20] - 2025年10月29日，董事会和监事会调整价格、确认归属条件及作废部分股票[17] 其他情况 - 1名激励对象离职，6.3万股不得归属，合计作废11.9993万股[18] - 52名激励对象考核合格，个人层面归属比例100%[21] - 董事、高管等本次可归属数量占授予总量比例均为47.55%[24] - 归属价格4.29元/股，股票来源为二级市场回购A股[23] - 归属后回购专用账户股份减少110.5857万股，总股本不变[32]