公司信息 - 公司为杭州万事利丝绸文化股份有限公司[1] 融资进展 - 2024年10月25日收到深交所关于向特定对象发行股票审核意见告知函[2] - 深交所认为公司符合条件，后续报中国证监会注册[2] - 发行需获中国证监会同意，结果和时间不确定[2] 公告信息 - 公告发布于2024年10月28日[4]

股权结构 - 截至2024年6月30日，公司有限售条件流通股116,303,612股，占比61.75%；无限售条件流通股72,048,580股，占比38.25%；总股本188,352,192股[13] - 截至2024年6月30日，公司前十名股东合计持股132,096,230股，占比70.13%，万事利集团持股77,103,612股，占比40.94%[15] - 公司实际控制人合计控制发行人61.60%的股份[54][95] 财务数据 - 2024年1 - 6月营业收入33,304.67万元，营业利润2,725.84万元，利润总额2,725.71万元[21] - 2024年1 - 6月净利润为2451.93万元，归属于母公司所有者的净利润为2410.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2285.59万元[22] - 2024年6月末资产总计96,324.39万元，负债合计29,532.15万元，归属于母公司所有者权益合计66,105.93万元[20] - 2024年6月30日流动比率为1.93倍，速动比率为1.35倍，资产负债率（合并口径）为30.66%，资产负债率（母公司）为14.95%[22] - 2024年1 - 6月应收账款周转率为7.31次/年，存货周转率为2.44次/年[22] - 2024年息税折旧摊销前利润为4052.19万元，利息保障倍数为728.22倍[23] - 2024年每股经营活动现金流量为0.01元，每股净现金流量为 - 0.52元[23] - 2024年加权平均净资产收益率为3.66%，基本每股收益为0.13元[23] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，发行股数不超过56,505,657股[55][57] - 丝弦投资拟以不低于1,800万元、不超过10,000万元认购本次发行股票[49][55] - 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[50] - 丝弦投资认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[52] 项目进展 - 2023年10月24日和11月25日，公司将“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”节余的1392.73万元用于“展示营销中心建设项目”，该项目投资金额增至6516.43万元[45] - 2024年9月27日，公司“展示营销中心建设项目”和“数字化智能运营体系建设项目”结项，将节余的999.42万元用于永久补充流动资金[46] - 本次募集资金全部用于“万事利人工智能工厂”项目[59] 其他信息 - 截至2024年6月末，公司在数码印花加工及相关领域共取得专利30项，其中发明专利23项[69] - 报告期各期生丝均价分别为41.93万元/吨、42.68万元/吨、46.76万元/吨和50.05万元/吨，较上年同期变化幅度为36.26%、1.79%、9.57%和12.80%[73] - 募投项目税后内部收益率为12.46%，税后回收期（含建设期）为8.45年[99] - 公司所处丝绸行业未来有较大发展空间，具有独特竞争优势，行业地位不断提升[103]

6-1-1 | | | | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—5 页 | | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 6—13 页 | | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 6 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 7 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 8 页 | | （四）母公司利润表……………………………………………… | 第 9 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 10 页 | | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 11 页 | | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 12 页 | | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 13 页 | | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 14—91 页 | | | 四、附件…………………………………………………………… | 第 92—9 ...

财务数据 - 2024年6月末资产总计96,324.39万元，负债合计29,532.15万元[10] - 2024年1 - 6月营业收入33,304.67万元，净利润2,451.93万元[13] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额184.03万元[14] - 2024年6月流动比率1.93倍，速动比率1.35倍[14] - 2024年6月合并口径资产负债率30.66%，母公司资产负债率14.95%[14] - 2024年6月无形资产（扣除土地使用权等）占净资产比例2.49%[14] - 2024年1 - 6月归属于母公司所有者净利润2410.86万元，扣非后2285.59万元[15] - 2024年1 - 6月应收账款周转率7.31次/年，存货周转率2.44次/年[15] - 2024年1 - 6月息税折旧摊销前利润4052.19万元，利息保障倍数728.22倍[15] - 2024年1 - 6月归属于公司股东每股净资产3.51元[15] - 2024年1 - 6月营业成本18367.72万元[31] 业务数据 - 截至2024年6月末，数码印花加工及相关领域专利30项，发明专利23项[18] - 报告期各期生丝均价分别为41.93、42.68、46.76、50.05万元/吨，变化幅度36.26%、1.79%、9.57%、12.80%[22] - 报告期内丝绸文化创意品前五大客户销售收入占比10.19%、10.12%、12.39%、14.74%[25] - 报告期内生丝大宗交易损益 - 25.34、339.14、64.74、 - 1.50万元[26] - 报告期内主营业务毛利率41.71%、38.65%、46.14%、45.30%[32] - 报告期各期末应收账款账面价值12369.16、9924.44、8819.66、9409.53万元，占比18.58%、17.84%、15.51%、19.56%[35] - 报告期各期末存货账面价值18419.25、16147.43、15734.16、14428.60万元，占比27.67%、29.03%、27.67%、29.99%[36] - 报告期内存货周转率2.57、1.99、2.39、2.44次/年，跌价准备2230.55、2461.59、3054.39、3160.58万元[37] - 2021 - 2022年取得帛阳科技51%股权形成商誉1458.32万元[39] - 2022 - 2024年1 - 6月产能利用率66.11%、80.40%、80.72%[44] 募投项目 - 本次募投项目投产后新增约500万米产能，完全投产后预计产能再扩张0.95倍[44] - 截至2024年9月30日，前次募集资金使用11,012.19万元，占净额93.61%[44] - 爬坡期前次募投项目年均新增折旧摊销775.49万元，占营收1.07%，占净利润23.78%[46] - 达产期前次募投项目年均新增折旧摊销340.36万元，占营收0.43%，占净利润7.34%[46] - 爬坡期本次募投项目年均新增折旧摊销2,573.02万元，占营收2.00%，占净利润24.64%[46] - 达产期本次募投项目年均新增折旧摊销2,807.08万元，占营收1.80%，占净利润21.79%[46] - 本次募投项目税后内部收益率12.46%，税后回收期（含建设期）8.45年[47] - 毛利率降12.40%、单价降17.89%、单位成本升22.40%时，本次募投项目达盈亏平衡点[47] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票不超56,505,657股，不超发行前总股本30%[58][99] - 发行募集资金总额不超60,000.00万元[63] - 万事利人工智能工厂项目投资71,261.51万元，拟用募集资金60,000.00万元[64] - 发行决议有效期延至2025年4月20日[66] - 发行对象不超35名符合条件的法人、自然人或其他合法投资组织[89] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[91] - 丝弦投资认购不低于1800万元、不超10000万元，认购股票18个月内不得转让，其他对象6个月内不得转让[90][92] - 预计发行后万事利集团持股不低于31.41%，屠红燕等五人合计持股不低于48.07%[96] 其他事项 - 发行人需向LVMH工艺公司及其子公司支付一审判决金额及利息80.18万欧元，确认诉讼损失223.67万元，年利息约3.12万欧元[41][42] - 截至上市保荐书出具日公司实际控制人合计控制发行人61.60%的股份[43] - 公司将“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”节余1392.73万元用于“展示营销中心建设项目”[86] - 公司将“展示营销中心建设项目”和“数字化智能运营体系建设项目”节余999.42万元用于永久补充流动资金[88] - 国信证券将在本次发行股票上市当年剩余时间及以后2个完整会计年度内对公司进行持续督导[102] - 公司最近一期末无金额较大财务性投资，控股股东、实际控制人及公司最近三年无重大违法行为[97][98]

业绩数据 - 2021 - 2023年度及2024年1 - 6月，主营业务收入分别为64,808.08万元、51,746.84万元、67,262.68万元和32,949.20万元[31] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 6月，主营业务收入占营业总收入的比例分别为96.78%、94.26%、97.16%和98.93%[31] - 2024年1 - 6月公司关联采购金额153.76万元，2023年度为511.85万元，2022年度为685.28万元，2021年度为339.14万元[60] - 2024年1 - 6月公司关联销售金额248.22万元，2023年度为591.16万元，2022年度为760.52万元，2021年度为475.71万元[63] - 2024年1 - 6月公司向关联方承租房产金额250.08万元，2023年度为497.37万元，2022年度为516.93万元，2021年度为453.10万元[65] - 2022 - 2024年1 - 6月，“西湖一号”数字藏品业务收入分别为274.19万元、10.96万元和0元[127] - 2023年度和2024年1 - 6月，公司化妆品业务收入为133.82万元和39.98万元[135] - 报告期内公司境外销售收入分别为1,909.54万元、1,932.20万元、1,572.90万元和456.68万元[149] 股权结构 - 2024年9月27日公司总股本由188,352,192股增加至188,840,162股[25] - 截至2024年6月30日，万事利集团持股77,103,612股，持股比例40.94%[26] - 截至2024年6月30日，丝奥投资持股16,800,000股，持股比例8.92%[26] - 截至2024年6月30日，丝昱投资持股11,200,000股，持股比例5.95%[26] - 截至2024年6月30日，丝弦投资持股11,200,000股，持股比例5.95%[26] - 截至2024年6月30日，杭州万事利丝绸文化股份有限公司回购专用证券账户持股2,388,700股，持股比例1.27%[26] 募集资金 - 截至2024年6月30日，首次公开发行并上市募集资金净额11,763.81万元已使用10,579.06万元[109] - 截至2024年9月26日，前次募集资金累计使用11,012.19万元，占前次募集资金总额的比例为93.61%[110] - 预计前次募集资金使用总计11,077.97万元，占前次募集资金总额的比例为94.17%[110] - 同意将剩余募集资金999.41万元用于补充流动资金[110] 公司运营 - 2024年9月七仁数码更名为“杭州万事利电子商务有限公司”[36] - 2024年9月27日，公司新增一家全资子公司“上海万事利丝绸有限公司”[89] - 2024年5月，公司与力波酿酒签订房产购买合同，总价款5500万元，8月29日完成过户登记[93][94] 未来展望 - 本次发行已获公司内部批准及授权，尚需深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序[15] 诉讼仲裁 - 发行人与恒源伟业诉讼请求金额为58.39万元[142] - 万事利数码印花与广东亿尚品服饰有限公司买卖合同纠纷，法院判令广东亿尚品服饰有限公司支付货款24,228元及逾期付款利息[144] - 发行人与LVMH工艺公司合同纠纷，对方要求支付判决金额和利息合计80.1754万欧元[146] 人员变动 - 2024年9月19日胡晓鹏辞去公司董事职务[39] - 2024年10月21日沈华当选公司非独立董事[40] - 2024年10月18日陈浩芳辞去公司职工代表监事，金卫萍当选[40] 租赁情况 - 发行人租赁万事利科技大厦1幢4楼405 - 414，年租金589,043元，租赁期限2023.04.15 - 2026.04.14[161] - 发行人租赁万事利科技大厦2幢5楼501 - 518，年租金995,588元，租赁期限2023.01.01 - 2024.12.31[161] 商标信息 - 商标注册号73882091的境内注册商标，有效期限为2024.03.28 - 2034.03.27[171] - 商标注册号44003438的境内注册商标，有效期限为2020.10.07 - 2030.10.06[171]

业绩总结 - 最近三年一期主营业务收入为73570.31万元、66962.29万元、54896.99万元和13510.95万元，呈下降趋势[3] - 2022年扣非归母净利润亏损1692.28万元[3] - 最近三年一期存货周转率为3.35、2.57、1.99和1.76，持续下降[3] - 2021 - 2024年1 - 6月主营业务收入先降后升，毛利率也先降后升[5] - 2022年主营业务收入较上年减少13061.24万元，2023年较上年增长15515.84万元[6] 用户数据 - 2023年加盟商数量约48家，经销、代销商数量约119家，丝绸文化创意品的SKU超过5,000个[34] 未来展望 - 公司计划新增宽幅印花和非丝绸面料印花等产线应对市场竞争[42] - 本次募投项目“万事利人工智能工厂项目”投产后拟实现约1000万米数码印花产能[48] 新产品和新技术研发 - 公司将香云纱面料生产周期从约一年缩短至4 - 7天[48] - 公司双面印花工艺应用帛阳科技技术，耗水量减少99%以上，总能耗减少约44%[142] 市场扩张和并购 - 2023 - 2024年公司在全国范围内新增门店29家[45] - 2021年4月公司以450万元认购帛阳科技125万元新增注册资本，增资后持股20%[140] - 2022年2月公司以1650万元收购帛阳科技31%股权，收购后持股51%[140] 其他新策略 - 公司积极响应政策发展经营业绩[43]

业绩总结 - 最近三年一期主营业务收入为73,570.31万元、66,962.29万元、54,896.99万元和13,510.95万元，呈下降趋势[7] - 2022年扣非归母净利润亏损1,692.28万元[7] - 最近三年一期存货周转率为3.35、2.57、1.99和1.76，持续下降[7] - 2022年主营业务收入较上年同期减少13061.24万元，2023年较上年同期增长15515.84万元[13] - 2023年主营业务成本较上年增加4482.49万元，增幅14.12%，低于主营业务收入涨幅29.98%，毛利率从38.65%升至46.14%，上升7.49个百分点[14] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度、2021年度主营业务收入分别为32949.20万元、67262.68万元、51746.84万元、64808.08万元[16] 用户数据 - 报告期内线上平台销售收入占当期销售收入的比例为7.70%、12.63%、12.43%和13.17%，同行业服装上市公司线上平台销售占比约30%[62] 未来展望 - 国家提出恢复和扩大消费战略规划，消费行业有增长空间和发展潜力[58] - 公司不存在超过授权限额进行高风险投资的情形，未来生丝大宗交易对收入、利润影响不大[164][165] 新产品和新技术研发 - 用绿色环保印染技术改进传统香云纱工艺，将生产周期从约一年缩短至4 - 7天[63] - 前次募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”已实现部分产能并盈利，本次募投项目“万事利人工智能工厂项目”投产后拟实现约1,000万米数码印花产能[64] - 公司应用帛阳科技技术，双面印花工艺免去水洗，耗水量减少99%以上，总能耗减少约44%[167] - 2021年4月以来帛阳科技获得9项专利，其中发明专利3项[167] 市场扩张和并购 - 2021 - 2022年通过增资、收购股权取得帛阳科技51%股权，形成商誉1,458.32万元[7] - 2023年以来在十余个重点城市新增门店29家，2023年度和2024年1 - 6月线下销售渠道主营业务收入为58,658.66万元和28,561.80万元，同比增长30.93%和7.19%[60] 其他新策略 - 2023年对丝绸文化创意品主要产品提价5%-20%[15] - 生丝实物交易年度采购、销售决策由总经理办公会集体讨论，每笔交易按制度逐级审批复核[158] - 远期合约交易通过控制保证金账户控制交易量和风险，最大风险敞口为董事会授权保证金额度[160]

产能与业绩 - 募投项目投产后新增约500万米产能，完全投产后预计产能再扩张0.95倍[8] - 2022 - 2024年1 - 6月产能利用率分别为66.11%、80.40%和80.72%[8] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度、2021年度营业收入分别为33,304.67万元、69,227.57万元、54,896.99万元、66,962.29万元[10] - 2022年度营业收入较上年同期下降18.02%，归母净利润下降103.12%[10] - 报告期内主营业务毛利率分别为41.71%、38.65%、46.14%和45.30%[12] 资金与资产 - 截至2024年9月30日前次募集资金使用11,012.19万元，占净额的93.61%[8] - 报告期各期末存货账面价值分别为18,419.25万元、16,147.43万元、15,734.16万元和14,428.60万元，占流动资产比例分别为27.67%、29.03%、27.67%和29.99%[15] - 截至2024年6月30日，公司固定资产账面价值为13808.59万元，成新率57.85%[139] - 截至2024年6月30日，公司无形资产账面价值为6850.73万元，其中土地使用权5207.65万元，软件使用权920.76万元，专利权722.32万元[145] 专利与技术 - 截至2024年6月末数码印花加工及相关领域共取得专利30项，其中发明专利23项[16] - 截至2024年6月末，公司共有40项发明专利，参与33项标准制定（全国标准10项，行业标准18项，省级及其他标准5项）[69] - 丝绸纺织制品应用数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺[121] 市场与销售 - 公司报告期内境外销售收入占比低于5%[21] - 报告期内公司华东地区销售占比约60%[98] - 2024年1 - 6月公司总营收32949.20万元，丝绸文化创意品收入21788.38万元占比66.13%，丝绸纺织制品收入11160.82万元占比33.87%[131] 未来展望 - 公司未来将实施极致化产品创新、高纬度多品牌营销等战略[157] - 公司采用产品经理制研发模式，向小批量、精细化生产模式转变[158] - 公司以“WENSLI”为主，辅以多个子品牌全面发展[159] - 公司将引入社会化人才培养战略，采用虚拟社会化人才引援模式[160] - 公司将依托互联网实现产品开发、生产到营销模式的创新[161] - 公司致力于人工智能与丝绸相关的数据研究，应用于企业各方面[163] 其他 - 2021 - 2022年取得帛阳科技51%股权形成商誉1,458.32万元[17] - 公司存在1起可能导致经济利益流出的诉讼事项，已判决未执行完毕[19] - 2024年2月14日LVMH工艺公司要求公司支付判决金额及利息共计80.18万欧元[20] - 公司在2023年度报告中确认诉讼损失为223.67万元[20] - 诉讼执行不利结果每年利息累计约3.12万欧元[21]

北京市君合律师事务所 关于 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 创业板向特定对象发行股票之 补充法律意见书（四） 二〇二四年十月 | 正 文 | 7 | | | --- | --- | --- | | 第一部分 | 《法律意见书》的补充和更新 | 7 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 7 | | | 二、 | 发行人本次发行上市的主体资格 | 7 | | 三、 | 本次发行上市的实质条件 | 8 | | 四、 | 发行人的独立性 | 9 | | 五、 | 发行人的股本、主要股东和实际控制人 10 | | | （一） | 发行人股本变化情况 | 10 | | （二） | 主要股东 | 11 | | （三） | 控股股东和实际控制人 | 11 | | （四） | 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东 | 12 | | 六、 | 发行人的业务 | 12 | | 七、 | 关联交易和同业竞争 | 15 | | （一） | 关联方 | 15 | | （二） | 关联交易 | 30 | | （三） | 同业竞争 | 36 | | （四） | 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露 | 37 | | 八、 | 发行人的主 ...

事件进展 - 2023年6月6日收到深交所关于向特定对象发行股票审核问询函[2] - 2023年6月28日披露审核问询函回复相关公告文件[2] - 2024年8月28日披露半年度报告并更新申请文件财务数据[3] 发行条件 - 向特定对象发行股票需通过深交所审核并获证监会同意注册方可实施[3] 公告时间 - 公告发布于2024年10月22日[4]