人事管理 - 公司设1名总经理由董事会聘任或解聘，若干副总经理由总经理提名、董事会决定聘任或解聘[2] 关联交易审批 - 与关联法人交易金额低于300万元且低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%，可由董事长或其授权总经理审批[7] - 与关联自然人交易金额低于30万元且未达特定标准，可由董事长或其授权总经理审批[7] 会议安排 - 总经理办公会议议程及出席范围审定后，一般会前3天通知出席人员[13] - 需提交会议讨论的议题，会前2天向总经理办公室申报[14] - 重要议题讨论材料须提前2天送达出席人员阅知[15]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[6] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[9] 任职限制 - 有六种情形之一的人士不得担任[3] 解聘情形 - 四种情形下公司应一个月内解聘[7] 义务期限 - 商业秘密保密义务至公开前，其他义务持续两年[8]

公司基本信息 - 2021年8月3日首次向社会公众发行人民币普通股33,634,320股，9月22日在深交所创业板上市[6] - 注册资本为人民币234,923,111元[7] - 整体变更发起设立时股份数为100,902,960股，每股面值1元[13] - 已发行股份数为234,923,111股，每股面值1元，均为普通股[14] 股东相关 - 万事利集团等多家公司在发起设立时认购股份，如万事利集团认购5200万股[13] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[65] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[50] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[41] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] - 股东会选举两名以上独立董事时实行累积投票制[66] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，一名为职工代表董事[78] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[86] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[87] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[109] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司当年现金分红不少于当年可供分配利润的15%[112] 其他规定 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[63] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议[126] - 本章程自2025年10月公司股东会审议通过之日起施行[141]

独立董事任职资格 - 公司设独立董事至少3名，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 有证券期货违法犯罪等情况的不得被提名为独立董事[12] 独立董事提名与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应提议解除职务[14] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司60日内补选[15] - 行使特定职权需全体过半数同意，公司及时披露[16][17] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[17][18] - 应在相关委员会成员中过半数并担任召集人[18] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] - 需对相关事项在会前审议并发表独立意见[24] 公司支持与配合 - 管理层向独立董事汇报经营等事项并安排考察[28] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[28] - 为独立董事提供必要条件和运营资料[29] - 审议重大复杂事项前组织独立董事论证并反馈意见[29] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[29] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[29] - 提供履职工作条件和人员支持[29] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通[30] 其他事项 - 行使职权遇阻碍可向相关部门报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[31] - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议[31] - 可建立独立董事责任保险制度[31]

投资分类 - 公司对外投资分为短期（不超一年）和长期（超一年）投资[2] 制度适用范围 - 制度适用于公司及子公司的对外投资行为[3] 投资管理原则 - 投资管理应遵循符合公司战略等原则[3] 审批标准 - 对外投资经董事会审议后提交股东会审批标准：资产总额占比超50%、营收占比超50%且超5000万元等[6] - 对外投资提交董事会审议标准：资产总额占比超10%、营收占比超10%且超1000万元等[6][7] 审批规定 - 公司对外投资设立公司，以协议约定的全部出资额为标准适用审批规定[9] - 十二个月内同类对外投资交易按累计计算原则适用审批规定[9] 审批权限 - 公司进行证券等投资审批权不得授予个人或经营管理层[10] 关联交易审批 - 公司对外投资涉及关联交易按规定权限履行审批程序[10] 监督部门 - 公司审计等部门对投资项目进行监督[13] 收回投资情况 - 公司收回对外投资情况包括投资项目经营期满、经营不善破产等[16] 转让投资情况 - 公司转让对外投资情况包括投资项目有悖经营方向、连续亏损等[16][18] 人员派出 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事，组建子公司应派出经营管理人员[18] 人员职责 - 派出人员应履行职责维护公司利益，每年签订责任书等[19] 财务核算 - 公司财务部应对对外投资进行全面财务记录和会计核算，为每个项目建立明细账簿[21] 检查审计 - 公司每年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[21] 子公司财务要求 - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度，每月报送财务报表[21] 资产盘点 - 公司应对投资资产定期盘点或与保管机构核对，确保账实一致[21] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，子公司须遵循信息披露管理办法[23] 子公司重大事项报告 - 子公司重大事项如收购出售资产、对外投资等应及时报告董事会秘书[23]

特定对象接待 - 特定对象含持有、控制公司5%以上股份股东及其关联人[3] - 接待需提前3个工作日与证券事务部预约登记[10] - 活动结束后两个交易日内编制《投资者关系活动记录表》[11] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订和解释，自审议通过生效[16] - 未尽事宜依《公司法》和《公司章程》执行[16] 媒体接待 - 媒体可电话、邮件、传真预约采访，需填登记表和承诺书[18] - 接待时间为周一至周五9:30 - 11:30、15:00 - 17:00[19]

第一条 为加强对杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称"公司"或 "母公司"）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法 权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作》"）等法律、法规、规范性文件以及《杭州万事利丝绸文化股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指符合以下情形，依法设立具有独立法人主体 资格的公司，包括： （一）公司的全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其百分之五十 以上股权的子公司； 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 控股子公司管理办法 第一章 总则 （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权在百分 之五十以下，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业； （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权在百分 之五十以下，但通过协议或其他安排能够实际控制 ...

杭州万事利丝绸文化股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范杭州万事利丝绸文化股份有限公司(以下简称"公司")对外 担保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，特制定本制度。 第二条 本制度制定依据为：《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国 公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《上市公司监 管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则和《杭州万事利丝 绸文化股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应当遵循合法、审慎、互利、安全的 原则审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第四条 公司控股子公司对外担保，公司派出董事应按照本管理制度的规定 认真监督管理、执行。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司 应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为公司和前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公 司提供担保，应 ...

第五条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东 对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式 的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第六条 运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下： （一） 累积投票制的票数计算法 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证杭州万事利丝绸文化股份 有限公司（以下简称"公司"）所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证监会《上市公司治理准则》、《杭 州万事利丝绸文化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上（含两 名）董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持有的每一股 份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举 一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代表 担任的董事由公司职工民主 ...

离职交接 - 离职董事及高管需在5个工作日内移交文件并签《离职交接确认书》[9] 保密与义务 - 董事及高管对商业秘密保密义务在任职结束后有效，其他义务持续两年[12] 股份转让 - 董事、高管任期内和届满后6个月每年转股不超所持总数25%，持股不超1000股可全转[12] 解任与赔偿 - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[5] 离职生效 - 董事辞任致董事会低于法定人数等，报告在下任董事填补空缺后生效[4] 自动离任 - 董事任期届满未连任、高管任期届满未连聘自相关决议通过日自动离任[4] 解任生效 - 股东会等可分别解任非职工代表董事等，决议作出日生效[4] 离任审计 - 如离职人员涉重大事项，审计委员会可启动审计并向董事会报告[10] 问题追责 - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案，追偿含直接损失等[15] 异议复核 - 离职董事、高管对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[16]