北京市君合律师事务所 关于 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 创业板向特定对象发行股票之 补充法律意见书（四） 二〇二四年十月 | 正 文 | 7 | | | --- | --- | --- | | 第一部分 | 《法律意见书》的补充和更新 | 7 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 7 | | | 二、 | 发行人本次发行上市的主体资格 | 7 | | 三、 | 本次发行上市的实质条件 | 8 | | 四、 | 发行人的独立性 | 9 | | 五、 | 发行人的股本、主要股东和实际控制人 10 | | | （一） | 发行人股本变化情况 | 10 | | （二） | 主要股东 | 11 | | （三） | 控股股东和实际控制人 | 11 | | （四） | 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东 | 12 | | 六、 | 发行人的业务 | 12 | | 七、 | 关联交易和同业竞争 | 15 | | （一） | 关联方 | 15 | | （二） | 关联交易 | 30 | | （三） | 同业竞争 | 36 | | （四） | 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露 | 37 | | 八、 | 发行人的主 ...

业绩总结 - 最近三年一期主营业务收入为73,570.31万元、66,962.29万元、54,896.99万元和13,510.95万元，呈下降趋势[7] - 2022年扣非归母净利润亏损1,692.28万元[7] - 最近三年一期存货周转率为3.35、2.57、1.99和1.76，持续下降[7] - 2022年主营业务收入较上年同期减少13061.24万元，2023年较上年同期增长15515.84万元[13] - 2023年主营业务成本较上年增加4482.49万元，增幅14.12%，低于主营业务收入涨幅29.98%，毛利率从38.65%升至46.14%，上升7.49个百分点[14] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度、2021年度主营业务收入分别为32949.20万元、67262.68万元、51746.84万元、64808.08万元[16] 用户数据 - 报告期内线上平台销售收入占当期销售收入的比例为7.70%、12.63%、12.43%和13.17%，同行业服装上市公司线上平台销售占比约30%[62] 未来展望 - 国家提出恢复和扩大消费战略规划，消费行业有增长空间和发展潜力[58] - 公司不存在超过授权限额进行高风险投资的情形，未来生丝大宗交易对收入、利润影响不大[164][165] 新产品和新技术研发 - 用绿色环保印染技术改进传统香云纱工艺，将生产周期从约一年缩短至4 - 7天[63] - 前次募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”已实现部分产能并盈利，本次募投项目“万事利人工智能工厂项目”投产后拟实现约1,000万米数码印花产能[64] - 公司应用帛阳科技技术，双面印花工艺免去水洗，耗水量减少99%以上，总能耗减少约44%[167] - 2021年4月以来帛阳科技获得9项专利，其中发明专利3项[167] 市场扩张和并购 - 2021 - 2022年通过增资、收购股权取得帛阳科技51%股权，形成商誉1,458.32万元[7] - 2023年以来在十余个重点城市新增门店29家，2023年度和2024年1 - 6月线下销售渠道主营业务收入为58,658.66万元和28,561.80万元，同比增长30.93%和7.19%[60] 其他新策略 - 2023年对丝绸文化创意品主要产品提价5%-20%[15] - 生丝实物交易年度采购、销售决策由总经理办公会集体讨论，每笔交易按制度逐级审批复核[158] - 远期合约交易通过控制保证金账户控制交易量和风险，最大风险敞口为董事会授权保证金额度[160]

事件进展 - 2023年6月6日收到深交所关于向特定对象发行股票审核问询函[2] - 2023年6月28日披露审核问询函回复相关公告文件[2] - 2024年8月28日披露半年度报告并更新申请文件财务数据[3] 发行条件 - 向特定对象发行股票需通过深交所审核并获证监会同意注册方可实施[3] 公告时间 - 公告发布于2024年10月22日[4]

财务审计 - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司2023年财务状况等[4] - 将收入确认、存货可变现净值列为关键审计事项[7][10] 财务数据 - 2023年末资产总计934,938,037.93元，较上年增长12.97%[19] - 2023年末负债合计281,148,584.75元，较上年增长46.50%[19] - 2023年末所有者权益合计653,789,453.18元，较上年增长2.85%[19] - 2023年末应收账款为88,196,578.56元，较上年下降11.13%[19] - 2023年末应付账款为188,960,226.95元，较上年增长75.32%[19] - 2023年末在建工程为145,602,596.40元，较上年增长273.53%[19] - 杭州看事利本期营业总收入692,275,742.11元，同比增长约26.1%[21] - 杭州看事利本期净利润34,867,561.58元，上年同期净亏损[21] - 杭州万尊和丝绸文化本期销售商品等收入552,475,015.76元，同比增长约49.6%[25] - 杭州万尊和丝绸文化本期经营活动现金流量净额89,882,433.37元，同比增长约504%[25] 公司结构 - 公司将15家子公司纳入本期合并财务报表范围[30] - 公司成立时注册资本2000万元，现注册资本188,352,192元[28] 会计政策 - 采用人民币为记账本位币，以12个月划分资产和负债流动性[35][36] - 金融资产和负债初始确认及后续计量有多种分类[45][47] - 发出存货采用月末一次加权平均法[69] - 不同资产折旧、摊销年限及方法不同[87][91] 项目进展 - 万事利丝绸数码印花人工智能工厂项目预算71,261.51万元，工程进度20.00%[164][165]

杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告 证券代码：301066 股票简称：万事利 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 Hangzhou Wensli Silk Culture Co., Ltd. （浙江省杭州市天城路 68 号（万事利科技大厦）2 幢 5 楼 501 室） 关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司 创业板向特定对象发行股票的 审核问询函的回复报告（修订稿） 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 1-1 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告 深圳证券交易所： 贵所《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审 核问询函》（深圳证券交易所审核函【2023】020089 号）（以下简称"审核问询 函"）已收悉。根据贵所的要求，杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称 "万事利"、"发行人"或"公司"或"本公司"）会同国信证券股份有限公司（以 下简称"国信证券"或"保荐人"）、北京市君合律师事务所（以下简称"发行人 律师"）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等中介 机构对深圳证券交易所审核问询函 ...

发行申请 - 万事利于2023年5月17日提交创业板向特定对象发行股票申请，5月23日被受理[2] 律师变更 - 原签字律师陈旭楠因手续问题需阶段性注销执业证，拟变更签字律师为沈娜、胡嘉冬[2][3] - 沈娜、胡嘉冬律师同意担责，保荐人复核认为其已尽职[5][7] 保荐信息 - 保荐代表人是罗傅琪、刘飞翔，保荐人总经理是邓舸[10][13]

业绩总结 - 最近三年一期主营业务收入为73570.31万元、66962.29万元、54896.99万元和13510.95万元，呈下降趋势[3] - 2022年扣非归母净利润亏损1692.28万元[3] - 最近三年一期存货周转率为3.35、2.57、1.99和1.76，持续下降[3] - 2021 - 2024年1 - 6月主营业务收入先下降后恢复[5] - 2021 - 2024年1 - 6月主营业务毛利率先下降后恢复[5] 用户数据 - 2023年加盟商约48家，经销、代销商约119家，丝绸文化创意品SKU超5000个[33] - 报告期内公司前五大客户销售占比分别为16.82%、13.84%、10.85%、13.49%[97] 未来展望 - 公司本次募投项目“万事利人工智能工厂项目”投产后拟实现约1,000万米数码印花产能[44] 新产品和新技术研发 - 公司通过绿色环保印染技术改进传统香云纱工艺，将生产周期从约一年缩短至4 - 7天[43] - 公司双面印花工艺应用帛阳科技技术，耗水量减少99%以上，总能耗减少约44%[116] 市场扩张和并购 - 2023 - 2024年公司在全国范围内新增门店29家[41][42] - 2021年4月公司以450万元认购帛阳科技125万元新增注册资本，增资后持股20%[115] - 2022年2月公司以1650万元收购帛阳科技31%股权，收购后持股51%[115] 其他新策略 - 2023年对丝绸文化创意品主要产品提价5% - 20%[9]

融资进展 - 公司于2023年5月17日向深交所提交创业板向特定对象发行股票申请，5月23日被受理[1] 人员变更 - 原签字律师陈旭楠因办理执业地点变更和派驻手续需阶段性注销执业证，现签字律师变更为沈娜、胡嘉冬[1] 信息披露 - 相关具体内容详见公司2024年10月22日在巨潮资讯网披露的相关文件[2][4]

业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 6月主营业务收入分别为64,808.08万元、51,746.84万元、67,262.68万元和32,949.20万元[31] - 2021 - 2024年1 - 6月主营业务收入占营业总收入的比例分别为96.78%、94.26%、97.16%和98.93%[31] - 2022 - 2024年1 - 6月，“西湖一号”数字藏品业务收入分别为274.19万元、10.96万元和0元，占各期营业收入比例分别为0.50%、0.02%和0%[127] - 2023年度和2024年1 - 6月，公司化妆品业务收入为133.82万元和39.98万元，占当期营业收入的比例为0.20%和0.12%[135] - 报告期内公司境外销售收入分别为1,909.54万元、1,932.20万元、1,572.90万元和456.68万元，占主营业务收入比重分别为2.95%、3.73%、2.34%和1.39%[149] 股权结构 - 截至2024年6月30日，万事利集团持股77,103,612股，持股比例40.94%；丝奥投资持股16,800,000股，持股比例8.92%；丝昱投资持股11,200,000股，持股比例5.95%；丝弦投资持股11,200,000股，持股比例5.95%；公司回购专用证券账户持股2,388,700股，持股比例1.27%[26] - 截至2023年5月16日，浙商投资及其一致行动人持有发行人股份9,360,265股，持股比例降至4.99997%[42] - 2024年9月27日公司总股本由188,352,192股增加至188,840,162股[25] 募集资金 - 截至2024年6月30日，首次公开发行并上市募集资金净额11,763.81万元已使用10,579.06万元[109] - 截至2024年9月26日，前次募集资金累计使用11,012.19万元，占前次募集资金总额的比例为93.61%；预计前次募集资金使用总计11,077.97万元，占前次募集资金总额的比例为94.17%[110] - 同意将剩余募集资金999.41万元（含利息及理财收入扣除银行手续费280.30万元）用于补充流动资金[110] 关联交易 - 2024年1 - 6月关联采购金额153.76万元，占营业成本比例0.84%；2023年度关联采购金额511.85万元，占比1.35%；2022年度关联采购金额685.28万元，占比1.99%；2021年度关联采购金额339.14万元，占比0.85%[60] - 2024年1 - 6月关联销售金额248.22万元，占营业收入比例0.75%；2023年度关联销售金额591.16万元，占比0.85%；2022年度关联销售金额760.52万元，占比1.39%；2021年度关联销售金额475.71万元，占比0.71%[63] - 2024年1 - 6月发行人向关联方承租房产金额250.08万元，2023年度497.37万元，2022年度516.93万元，2021年度453.10万元[65] 公司运营 - 公司发展战略是将丝绸与文化创意、高科技结合，从“产品制造”升级为“文化创造”再到“品牌塑造”[118] - 2023年决定暂缓数字藏品项目，2024年1 - 6月未再发布新款数字藏品[127] 法律合规 - 截至补充法律意见书出具日，公司具备发行主体资格，具备向特定对象发行股票并上市的实质条件，发行方案未变[17][18] - 截至补充法律意见书出具日，公司业务、资产、人员、财务独立，不存在实质性同业竞争和显失公平的关联交易[20][22] 重大事件 - 2024年5月，公司与力波酿酒签订房产购买合同，总价款5500万元，8月29日完成过户登记[93][94] - 2024年9月27日，公司新增一家全资子公司“上海万事利丝绸有限公司”[89] 商标信息 - 发行人多个商标核定使用商品及服务有不同有效期，如注册号为73882091的商标有效期为2024.03.28 - 2034.03.27等[171]

融资进展 - 公司2023年5月17日提交创业板向特定对象发行股票申请，5月23日被受理[2] 律师变更 - 原签字律师陈旭楠因手续问题需阶段性注销执业证，签字律师拟变更为沈娜、胡嘉冬[3] - 变更工作已完成交接，不会对发行申请构成不利影响[6] 信息发布 - 公司于2024年10月22日发布此专项说明[10]