北京市君合律师事务所 关于 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 创业板向特定对象发行股票之 补充法律意见书（二） 二〇二三年十一月 | 正 文 | 6 | | --- | --- | | | 第一部分 《法律意见书》的补充和更新 6 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 6 | | 二、 | 发行人本次发行上市的主体资格 6 | | 三、 | 本次发行上市的实质条件 6 | | 四、 | 发行人的独立性 7 | | 五、 | 发行人的股本、主要股东和实际控制人 9 | | （一） | 发行人股本变化情况 9 | | （二） | 主要股东 9 | | （三） | 控股股东和实际控制人 10 | | （四） | 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东 10 | | 六、 | 发行人的业务 10 | | 七、 | 关联交易和同业竞争 13 | | （一） | 关联方 13 | | （二） | 关联交易 28 | | （三） | 同业竞争 33 | | （四） | 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露 34 | | 八、 | 发行人的主要财产 34 | | 九、 | 发行人的重大债权债务 43 | | （一） | 重大 ...

杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告 证券代码：301066 股票简称：万事利 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 Hangzhou Wensli Silk Culture Co., Ltd. （浙江省杭州市天城路 68 号（万事利科技大厦）2 幢 5 楼 501 室） 关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司 创业板向特定对象发行股票的 审核问询函的回复报告（修订稿） 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 1-1 贵所《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审 核问询函》（深圳证券交易所审核函【2023】020089 号）（以下简称"审核问询 函"）已收悉。根据贵所的要求，杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称 "万事利"、"发行人"或"公司"或"本公司"）会同国信证券股份有限公司（以 下简称"国信证券"或"保荐人"）、北京市君合律师事务所（以下简称"发行人 律师"）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等中介 机构对深圳证券交易所审核问询函所提问题逐项核查，并完成了《关于杭州万事 利丝绸文化股份有限公司创业板向 ...

证券代码：301066 证券简称：万事利 公告编号：2023-084 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 关于回购股份进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称为"公司"）于 2022 年 11 月 23 日召开公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案 的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，拟回购资金总额不低于 人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含），回购价格不超过人 民币 15 元/股（含），用于实施股权激励计划或员工持股计划。股份回购实施期 限为自董事会审议通过上述回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见 公司于 2022 年 11 月 24 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 《关于回购公司股份方案的公告》。 杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称为"公司"）于 2023 年 6 月 28 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的 议案》，同意将回购方案中的回购股 ...

索 引 号 bm56000001/2023-00012263 分 类 发布机构 发文日期 1698710338000 名 称 关于对杭州万事利丝绸文化股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定 文 号 主 题 词 关于对杭州万事利丝绸文化股份有限公司及相关人员采取出具警示函 措施的决定 杭州万事利丝绸文化股份有限公司、李建华、余志伟、韩青、叶晓君: 我局在现场检查中发现杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称公司）存在以下问题： 公司上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第四条、第十二条的规定。公司董事长 兼时任总经理李建华、总经理余志伟、财务总监韩青、董事会秘书叶晓君违反了《上市公司信息披露管理办法》（证 监会令第182号）第四条、第五十一条规定，对上述违规行为承担主要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对公司、李建华、余志 伟、韩青、叶晓君分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分吸取教训， ...

证券代码：301066 证券简称：万事利 公告编号：2023-083 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 关于回购公司股份比例达到 1%的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称为"公司"）于 2022 年 11 月 23 日召开公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案 的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，拟回购资金总额不低于 人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含），回购价格不超过人 民币 15 元/股（含），用于实施股权激励计划或员工持股计划。股份回购实施期 限为自董事会审议通过上述回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见 公司于 2022 年 11 月 24 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 《关于回购公司股份方案的公告》。 杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称为"公司"）于 2023 年 6 月 28 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的 议案》，同意将 ...

我局在现场检查中发现杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称公司） 存在以下问题： 证券代码：301066 证券简称：万事利 公告编号：2023-082 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 关于公司及相关责任人收到浙江证监局警示函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司募集资金投资"年产 280 万米数码印花生产线技术改造项目"，实际投 资总额与承诺投资总额差异较大，公司未及时对外披露具体原因。公司在 2022 年至 2023 年披露的募集资金使用情况报告中对于募集资金使用比例较低的原因 披露不准确。 杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中国证 券监督管理委员会浙江监管局（以下简称"浙江证监局"）出具的《关于对杭州 万事利丝绸文化股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监 管措施决定书〔2023〕133 号）（以下简称"决定书"）。根据《上市公司信息 披露管理办法》等法规、部门规章、规范性文件的要求，现将有关情况公告如下： 一、决定书内容 杭州万事利丝绸文化股份有限公司、李建华、余志伟、韩青、叶晓君： 如果 ...

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入1.76亿元，同比增长28.35%；年初至报告期末营业收入4.98亿元，同比增长21.20%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润870.36万元，同比下降1.63%；年初至报告期末为2427.81万元，同比增长61.47%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润715.69万元，同比增长22.88%；年初至报告期末为1964.50万元，同比增长2426.19%[5] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额7194.05万元，同比增长748.72%[5] - 本报告期末总资产8.66亿元，较上年度末增长4.62%；归属于上市公司股东的所有者权益6.47亿元，较上年度末增长2.84%[5] - 公司2023年第三季度营业总收入497,513,600.31元，较上期410,487,578.53元增长约21.2%[33] - 营业总成本467,734,939.47元，较上期402,508,813.43元增长约16.2%[33] - 营业利润25,578,082.99元，较上期13,688,808.79元增长约86.9%[34] - 利润总额25,684,726.21元，较上期13,652,951.51元增长约88.1%[34] - 净利润24,410,254.24元，较上期15,290,599.98元增长约59.6%[34] - 资产总计865,803,607.33元，较上期827,541,526.10元增长约4.6%[32] - 负债合计212,175,919.26元，较上期191,912,224.27元增长约10.5%[33] - 所有者权益合计653,627,688.07元，较上期635,629,301.83元增长约2.8%[33] - 基本每股收益0.13元，较上期0.08元增长约62.5%[35] - 稀释每股收益0.13元，较上期0.08元增长约62.5%[35] 资产项目关键指标变化 - 交易性金融资产102.15万元，较2022年12月31日增长100%，因开展生丝大宗交易[9] - 在建工程6980.95万元，较2022年12月31日增长79.09%，因万事利人工智能工厂项目前期建设支出[11] 费用及收益项目关键指标变化 - 销售费用1.28亿元，较2022年三季度增长43.49%，因大力发展线上业务，平台费用增长及销售人员增加薪酬增加[13] - 其他收益414.14万元，较2022年三季度下降74.89%，因本期收到政府补助减少[13] - 公允价值变动收益31.75万元，较2022年三季度下降81.71%，因公司生丝大宗交易远期合约波动[14] - 营业外收入为237,849.88元，较上期60,008.31元增长296.36%，主要系收到诉讼和解金[16] - 营业外支出为131,206.66元，较上期95,865.59元增长36.87%，主要系分公司注销部分款项无法收回[16] - 所得税费用为1,274,471.97元，较上期 - 1,637,648.47元增长177.82%，主要系本年利润增长[17] 税费相关指标变化 - 2023年三季度收到的税费返还为1,504,811.77元，较2022年三季度3,945,697.67元减少61.86%，主要系出口退税款变动[18] - 2023年三季度支付的各项税费为38,340,914.73元，较2022年三季度24,521,621.89元增长56.36%，主要系增值税增加[20] - 收到的税费返还本期为1,504,811.77元，上期为3,945,697.67元[37] 现金流量相关指标变化 - 2023年三季度购建固定资产等支付现金为52,092,034.62元，较2022年三季度15,259,222.80元增长241.38%，主要系人工智能工厂项目前期建设投入[22] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为575,402,697.39元，上期为473,750,008.18元[36] - 经营活动现金流入小计本期为585,753,204.13元，上期为496,858,361.50元[37] - 经营活动现金流出小计本期为513,812,716.39元，上期为507,948,000.49元[37] - 经营活动产生的现金流量净额本期为71,940,487.74元，上期为 - 11,089,638.99元[37] - 投资活动现金流入小计本期为743,320.10元，上期为4,306,990.72元[37] - 投资活动现金流出小计本期为52,796,034.62元，上期为30,757,369.36元[37] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 52,052,714.52元，上期为 - 26,450,378.64元[37] - 筹资活动现金流出小计本期为10,952,311.87元，上期为17,032,318.64元[37] - 现金及现金等价物净增加额本期为9,162,005.67元，上期为 - 53,548,898.73元[38] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为9,206，表决权恢复的优先股股东总数为0[28] - 万事利集团有限公司持股比例40.94%，持股数量77,103,612股[28] 限售股相关信息 - 文礼期初限售股数7,800股，本期增加限售14,800股，期末限售股数22,600股，限售原因为高管离任后6个月内买入，拟解除限售日期为2023年11月18日[31] 货币资金信息 - 2023年9月30日货币资金为290,894,323.94元，2023年1月1日为281,931,039.82元[31]

国信证券股份有限公司 关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司 首次公开发行股票部分募投项目结项 并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等有关规定，国信证券股份有限公司《（以下简称《 国信证券"、《 保荐机构" 或 保荐人"）作为杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称 万事利"或 公司"）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对万事利首次公开发行 股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目进行了审慎核查，具 体情况如下： 一、保荐机构履行的核查程序 国信证券保荐代表人查阅了万事利首次公开发行股票募集资金专户银行对 账单、募集资金使用台账，查阅了公司编制的《《杭州万事利丝绸文化股份有限公 司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，查阅了公司董事会、监 事会及独立董事审议公司首次 ...

证券代码：301066 证券简称：万事利 公告编号：2023-081 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经杭州万事利丝绸文化股份有 限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第四次会议审议，决定于 2023 年 11 月 15 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性： 公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股 东大会通知的议案》。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）14:30 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 （2）网络投票时间：2023 年 11 月 15 日，其中： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 1 ...

杭州万事利丝绸文化股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，将本公 司截至 2023 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下。 一、前次募集资金的募集及存放情况 (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2592 号），本公司由主承销商国信证券股份有限 公司采用询价方式，向社会公众公开发行股票 3,363.432 万股，发行价为每股人民币 5.24 元，共计募集资金 17,624.38 万元，坐扣承销和保荐费用 3,200 万元后的募集资金为 14,424.38 万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2021 年 9 月 15 日汇入本公司募集 资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等 与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,660.57 万元后，公司本次募集资金净额为 11,763.81 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并 由 ...