国金证券股份有限公司 | 保荐机构名称：国金证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：大地海洋 | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：林岚 | 联系电话：021-68826021 | | | | 保荐代表人姓名：范俊 | 联系电话：021-68826021 | | | | 现场检查人员姓名：林岚、范俊 | | | | | 现场检查对应期间： 2024年度 | | | | | 现场检查时间： 2025年3月10日、2025年4月14日 | | | | | 一、现场检查事项 | | 现场检查意见 | | | （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | | 现场检查手段：查阅公司章程、三会议事规则、三会会议记录和决议文件，审阅公司信 | | | | | 息披露文件；访谈公司董事、高管等人员，了解其履职情况；查询控股股东及实际控制 | | | | | 人控制的企业主营业务情况。 | | | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员 ...

业绩总结 - 立信会计师事务所对大地海洋2024年度财报出具无保留意见审计报告[2] - 汇总表于2025年4月23日获董事会批准[7] 数据相关 - 2024年期初关联资金往来余额23880.53万元，累计发生39216.80万元，偿还41922.70万元，期末余额21174.63万元[7] - 浙江盛唐环保2024年期初其他应收款23533.40万元，累计发生38653.38万元，偿还41401.95万元，期末余额20784.84万元[7]

公司治理 - 2024年制定《会计师事务所选聘制度》和《舆情管理制度》[4] - 董事会下设四个专门委员会[3] - 设置股东大会等组织机构[5] - 实行现代企业劳动人事管理制度[6] 内部控制 - 设立审计部审计监督[9] - 建立风险评估体系和控制程序[11][12] - 依据内控规范体系开展评价工作[15] 缺陷认定 - 明确财务与非财务报告内控缺陷认定标准[16] - 报告期内无重大内控缺陷[17][18] 综合评价 - 法人治理结构健全，内控符合要求[19]

公司基本信息 - 大地海洋注册资本10891.99万元，2021年9月28日在深交所创业板上市[7] 持续督导 - 持续督导期至2024年12月31日止[2] - 2021年11月10日，保荐代表人由卫明换为范俊[9] 募集资金 - 2021年10月13日，审议通过用募集资金置换16421.57万元自筹资金议案[10] - 截至2023年12月31日，先期投入自筹资金已置换[10]

审计信息 - 审计公司为立信会计师事务所，注册会计师为邓红玉和黄传飞[7] - 审计报告文号为信会师报字[2025]第ZF10457号[2] 审计对象与责任 - 审计对象为杭州大地海洋环保股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价其有效性[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 审计结论 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6]

杭州大地海洋环保股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 作为杭州大地海洋环保股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本人 严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章 程》《独立董事工作制度》等的规定和要求，在 2024 年度诚信、勤勉、尽责、 忠实地履行了职责，按要求出席了 2024 年度的相关会议，认真审议了董事会各 项议案，并通过独立董事专门会议对相关事项发表独立的审查意见，切实维护公 司和股东尤其是中小股东的合法权益。 本人因在公司任期满六年于 2025 年 1 月离任，现就本人 2024 年度履职情况 总结如下： 一、出席董事会及股东大会的情况 2024 年度，公司共召开 9 次董事会，3 次股东大会，本人亲自出席全部会 议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。本人于 2019 年 1 月 18 日起 担任公司独立董事，2020 年 10 月经公司股东大会选举成为公司第二届董事会独 立董事，又于 2023 年 11 月经公司股东大会选举成为公司第三届董事会独立董 事。任职期间，本人 ...

公司基本信息 - 公司于2021年7月28日经中国证监会同意注册，首次发行2100万股普通股，9月28日在深交所上市[6] - 公司注册资本为141315743元[8] - 公司股份总数为141315743股，均为普通股[19] 股权结构 - 唐伟忠认购3138.87万股，持股53.30%[18] - 杭州共合投资管理合伙企业认购563.72万股，持股9.57%[18] - 张杰来认购448.09万股，持股7.61%[18] - 杭州茜倩投资管理合伙企业认购296.30万股，持股5.03%[18] - 唐宇阳认购202.36万股，持股3.44%[18] 股份转让与收购 - 发起人及公开发行前已发行股份上市1年内不得转让[29] - 董事等任职期间每年转让股份不超25%[29] - 公司收购股份第（三）、（五）、（六）项情形持股不超10%，3年内转让或注销[25] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超总资产30%等多种情形需股东大会审议[42] - 公司与关联人交易总额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需审议[43] - 单笔担保额超净资产10%等担保行为需股东大会审议[46] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数2/3等情形2个月内召开临时股东大会[47] - 单独或合计持有10%以上股份股东等可请求召开，董事会10日内反馈[52] 董事会 - 董事会由8名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人[101] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[115] - 代表1/10以上表决权股东等可提议开临时会，董事长10日内召集[116] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，职工代表比例为1/3[136][138] - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前10日书面通知[139] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[147] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可供分配利润的10%[152] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[160] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[170][171]

杭州大地海洋环保股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人因在公司任期满六年于 2025 年 1 月离任，现就本人 2024 年度履职情况 总结如下： 一、出席董事会及股东大会的情况 2024 年度，公司共召开 9 次董事会，3 次股东大会，本人亲自出席全部会 议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。本人于 2019 年 1 月 18 日起 担任公司独立董事，2020 年 10 月经公司股东大会选举成为公司第二届董事会独 立董事，又于 2023 年 11 月经公司股东大会选举成为公司第三届董事会独立董 事。任职期间，本人勤勉尽责，认真审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题 的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董 事会会议审议的相关事项均投了赞成票。 公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行 了相关程序，合法有效，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 二、任职董事会各专门委员会的工作情况 2024 年度，本人在专门委员会的履职情况如下： 公司董事会设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 （现已更名为战略与 ...

董事会组成 - 董事会由7 - 9名董事组成，至少三分之一为独立董事[2] 委员会设置 - 审计、提名、薪酬和考核委员会成员不少于三名董事，独立董事占半数以上并担任召集人[3] - 审计委员会独立董事应过半数，召集人应为会计专业人士[3] 董事行为规范 - 一名董事不得在一次会议上接受超二名董事委托代为出席[6] - 任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超总次数二分之一，董事需书面说明并披露[6] 审议事项关注要点 - 审议为特定子公司提供财务资助，关注其他股东出资情况[9] - 审议委托理财，关注审批权、风险控制和受托方情况[10] - 审议证券投资及衍生品交易，关注内控、风险和规模[10] - 审议变更募集资金用途，关注合理性、必要性及项目情况[10] - 审议重大融资议案，关注公司条件并合理确定融资方式[11] 会议召开 - 定期会议每年不少于二次，提前十日书面通知；临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头或电话通知[14] - 特定主体提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[14] 会议举行与决议 - 会议应由二分之一以上董事出席方可举行[14] - 决议需全体董事过半数通过，对外担保议案需出席会议三分之二以上董事同意[17] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议并披露[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需报股东大会批准[20] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，董事会审议后提交股东大会[22] - 连续十二个月内担保金额达或超公司最近一期经审计总资产30%，股东大会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 为股东等提供担保，相关股东回避表决，需出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[22] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需董事会审议批准[1] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并经董事会和股东大会通过后实施[1] 会议记录 - 记录保存期限不少于10年[26] - 应包含决议事项表决方式和结果，载明赞成、反对或弃权票数[26] 责任与规则 - 决议违反规定致公司损失，除异议记录在案且投反对票董事外其他董事需赔偿[26] - 本规则是《公司章程》细化补充，未列明事项以《公司章程》为准[28] - 本规则与其他规定冲突以法律、法规或《公司章程》为准[28] - 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修订亦同[28] - 本规则由公司董事会负责解释[28] 公司信息 - 杭州大地海洋环保股份有限公司，时间为二〇二五年四月[29]

杭州大地海洋环保股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的要求，并结合三 位独立董事池仁勇先生、贾勇先生、马可一女士提交的《关于 2024 年度独立性 的自查报告》，对三位独立董事的独立性情况进行了评估并出具如下专项意见： 经核查池仁勇先生、贾勇先生、马可一女士的任职经历以及签署的相关自查 文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东 公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其 进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 杭州大地海洋环保股份有限公司董事会 2025 年 4 月 23 日 ...