新产品和新技术研发 - 公司近日获欧盟MDR认证证书，产品为一次性无菌注射器[1] - 证书首次签批2020 - 07 - 23，本次2024 - 07 - 12，生效至2025 - 07 - 22[2] 未来展望 - 获批利于产品在欧盟及认可国家推广销售，提升全球竞争力[3] - 产品销售受法规、市场、汇率影响，无法预测对业绩具体影响[4]

证券代码：301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-057 宁波天益医疗器械股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 8 日 召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》， 同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股(A 股) 股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币 50.00 元 /股（含），回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），且不超过人民币 6,000 万元（含）。按照回购股份价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量 为 60.00 万股至 120.00 万股，占公司目前总股本比例为 1.02%至 2.04%。具体回 购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事 会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司分别于 2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 22 日在巨潮资讯网（h ...

会议主要讨论的核心内容 公司概况 - 天一医疗是一家有近30年历史的传统医疗器械公司,总部位于浙江宁波,是一家平台型医疗器械企业 [1] - 公司主要业务包括CRT(连续肾脏替代疗法)、营养喂食和护理等产品 [2] - 公司是中国第一家获得CRT注册证的企业,在国内市场占有率约4.1% [2] - 公司与多家国内外知名企业有长期合作,客户包括飞利浦、百特等 [2] CRT业务 - CRT是一种应用于重症领域的治疗技术,主要用于急性肾功能衰竭、多器官功能障碍等 [4] - CRT设备经历了从CAVH到三代机的发展,未来将向多功能化、智能化和全面化发展 [4][5] - 全球CRT设备市场格局呈现双寡头垄断,百特和费森占据主导地位,日系庄位居第三 [33][34] - 中国CRT设备市场,百特和费森占比约60%,日系庄占14%左右 [34][35] - 未来5年内,中国CRT设备市场预计将达到659亿元,装机量超过16万台 [6][7] 收购日系庄CRT业务 - 公司拟以4354万欧元收购日系庄旗下CRT业务相关资产 [3] - 收购标的包括德国、中国和泰国的公司及相关知识产权和库存 [3] - 收购后,公司将实现CRT设备、管路、滤器等全产业链的国产化和协同 [8][9][13] - 预计2028年CRT业务收入可达10亿元,净利率达10% [20] 未来发展规划 - 中国市场占比目标25%-30%,海外市场占比目标10% [37] - 未来将在宁波建立全球业务总部,在德国和比利时设立欧洲研发和运营中心 [23] - 2024年启动泰国工厂建设,2025年投产,主要面向美国和欧洲市场 [22][52][53] - 未来将推出四代半和五代CRT设备,与行业领先水平持平 [38][39][40] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问内容** 公司未来OEM业务的发展情况和规划 [25] **回答内容** - 公司将在2024年启动泰国工厂建设,2025年投产,主要面向美国和欧洲市场的OEM业务 [52][53] - 泰国工厂主要生产水头管和营养系列产品,预计2026年可实现4.3亿元销售收入 [22][23] - 泰国工厂的产能相当于公司在宁波的1-2个工厂,可满足未来海外市场的需求 [54] 问题2 **提问内容** 公司未来置换业务的发展情况 [62] **回答内容** - 公司将在2025-2026年完成自主研发CRT置换业务产品,届时将实现国产化替代进口 [29][35] - 未来CRT置换业务的销售收入预计在2026年达到30万袋,2027年100万袋,2028年近300万袋 [64] - CRT置换业务的毛利率较高,定价将比国外便宜一些,有利于公司盈利 [64] 问题3 **提问内容** 公司近期设置的新业绩考核目标的原因 [65] **回答内容** - 公司设置了2024-2027年和2024-2028年两个阶段的业绩考核目标 - 主要是为了锁定管理层在未来4-5年内更加用心经营,确保业务顺利整合 [65] - 即使收购进度有所延迟,公司自有业务也能完成总体业绩目标 [65]

分组1 - 天一医疗是一家有着近30年生产制造管理销售和研发的一家传统的老牌的医疗器械公司 [1][2] - 公司业务包括学进化管理、CRT管路、营养喂食和地方护理等 [2] - 公司是中国第一张CRT注册证,创始人参与起草制定国家行业标准 [3] - 公司主要客户包括国际知名企业如飞利浦、美敦力、贝朗等 [3] - 公司目前在中国CRT市场占有率约1%,合作医院超过1000家 [3] 分组2 - 公司计划通过并购日记庄CRT业务,成为全球运营的血液进化专业企业 [4][5] - 并购交易对价为4354万欧元,包括日记庄在德国、中国和泰国的CRT业务运营实体 [5] - CRT是连续性肾脏替代疗法,广泛应用于重症领域,未来将从ICU向其他科室转移 [5][6] - 全球CRT设备市场格局呈现双头垄断,日记庄在全球排名第三 [7] - 预计2024-2028年CRT市场总量将达659亿元,中国市场占比最高 [8] 分组3 - 公司通过并购日记庄CRT业务,将实现产品线的全面协同,包括设备、管路、滤器等 [9][10] - 公司将在2025年完成CRT管路的国产化替代,并在2025-2026年推出自主研发的CRT置换业务 [13][30] - 公司将在中国市场占比达25-30%,海外市场占比达10%的目标 [38] - 公司将在2028年实现CRT设备销量1.6万台,总销售额158亿元 [8] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **王燕 提问** 提问了公司并购日记庄CRT业务的战略考虑,以及未来在国内外市场的竞争策略 [33][34][35][36][37] **吴总 回答** - 公司看好CRT行业的长期发展前景,特别是在中国市场的增长潜力 [33][34][35] - 通过并购日记庄,公司将实现从单一耗材制造商向全产业链CRT企业的转型 [9][10] - 公司将充分发挥在管路国产化、置换业务等方面的优势,提升整体竞争力 [36][37][38] 问题2 **提问者 提问** 提问了公司泰国工厂的建设计划,以及OEM业务的订单确定性 [57][58] **吴总 回答** - 公司正在8月启动泰国工厂建设,计划于明年10月投产,主要面向美国和欧洲市场 [57][58] - OEM业务的订单确定性较高,已有8成以上的确定性,公司将充分利用这一优势 [58] 问题3 **提问者 提问** 提问了公司未来CRT置换业务的发展规划 [62][63] **吴总 回答** - 公司计划在2025-2026年推出自主研发的CRT置换业务,预计2026年销量将达30万袋,2027年达100万袋,2028年近300万袋 [63] - CRT置换业务将成为公司重要的利润增长点之一,公司将充分发挥在这一领域的优势 [63]

激励计划 - 2024年5月28日审议通过2024年限制性股票激励计划草案[2] 自查情况 - 自查期为2023年11月28日至2024年5月28日，核查内幕信息知情人[2] - 4名核查对象自查期买卖股票，与内幕信息无关[5] - 未发现内幕信息知情人草案披露前6个月利用信息买卖股票[6] 公告信息 - 公告于2024年6月13日发布[8]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会6月13日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3][4] 投票数据 - 通过网络投票股东2人，代表股份1,952,934股，占总股份3.3130％[4] - 通过网络投票中小股东2人，代表股份1,952,934股，占总数3.3130％[5] 议案表决 - 多项议案同意股数均为1,952,934股，占出席股东所持股份100％通过[8][11][15][18] 其他情况 - 独立董事征集投票权，无股东委托[5] - 董事长等因个人原因未参会[6] - 律师认为股东大会程序合法有效[21]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于6月13日14点召开[5] - 股东大会由董事会根据5月28日决议召集[7] - 5月29日多平台刊登召开通知[7] 股东与提案 - 截至5月31日，吴志敏持股2800万股，占比47.50%[10][11] - 5月31日董事会收到吴志敏临时提案并审议通过[9] 参会与投票 - 参会股东及代表2人，代表股份1952934股，占比3.3130%[12] - 独立董事6月5 - 7日征集表决权未成功[15] - 表决采取现场与网络结合方式[17] 议案表决结果 - 多项议案同意股数1952934股，占比100.0000%[18][19][21] - 议案反对和弃权股数均为0，占比0.0000%[18][19][20][21] - 议案为特别决议事项，获2/3以上通过[18][19][20] 其他 - 吴志敏等在相关议案表决时回避[18][19][20][21] - 股东大会召集、召开程序合法有效[22]

激励计划进展 - 公司2024年5月28日审议通过2024年限制性股票激励计划议案[1] - 激励对象名单5月29日公示，公示期至6月7日[2] - 公示期满监事会未收到对拟首次授予对象异议[3] 激励对象情况 - 激励对象含部分董高、核心人员，不含独董、监事[5] - 含控股股东亲属、外籍员工，均为核心骨干[5][6] - 监事会认为激励对象符合条件，主体合法有效[6]

市场扩张和并购 - 公司向宁波天辉益增资6000万元，增资后持股20.87%[3] - 宁波天辉益子公司将以4354万欧元收购NKS的CRRT业务[4] - 转让方为Nikkiso Co., Ltd，受让方为TYHC International PTE. LTD，交易标的为NEG与NMS 100%股权及其他标的业务相关资产[18] 业绩总结 - 2023年末标的业务净资产30943千欧元，较2022年末增加约4611万欧元[16] - 2023年标的业务营收54568千欧元，同比下降8%[16] - 2023年标的业务EBITDA为981千欧元，较2022年明显降低[16] - 2022年标的业务营收同比增长20%[17] 未来展望 - 预计2024年完成资产交割手续，资产交割、业务整合、并入上市公司体系及协同均存在不确定性[23] - 本次与关联方共同投资短期内对公司财务和经营成果无重大影响，未来择机决定是否并入上市公司体系[22] 其他信息 - 宁波天润益出资额22800万元，吴志敏出资15960万元占比70%，吴斌出资6840万元占比30%[12] - 宁波天辉益注册资本22750万元，宁波天润益出资22727.25万元占比99.9%，吴斌出资22.75万元占比0.1%[14] - Nikkiso Co., Ltd资本金6544339191日元，已发行股份69175664股，主要股东持股9.96%[3][15] - NEG注册资本3068000欧元，NMS注册资本180万美元[16] - 初步收购总价为4354万欧元，采用锁箱机制，锁箱日为2023年12月31日，扣除价值漏损后在交割日现金支付[18] - 本年年初至公告披露日，公司与吴志敏、吴斌及合作方未发生其他关联交易[21] - 独立董事认为本次投资合理，定价公允，符合战略规划，同意提交审议[24] - 监事会认为本次投资遵循原则，符合公司和股东利益，同意投资事项[25] - 保荐机构认为本次投资已履行程序，不构成重大资产重组，无异议[26] - 备查文件包括第三届董事会第十四次会议决议等[27] - 公告日期为2024年6月3日[29]

回购方案 - 2024年2月8日通过回购股份方案，资金3000万 - 6000万元[3] - 预计回购60 - 120万股，占总股本1.02% - 2.04%[3] - 回购期限自董事会通过日起不超12个月[3] 回购进展 - 截至2024年5月31日累计回购954,300股，占总股本1.62%[4] - 最高成交价42.75元/股，最低36.99元/股[4] - 成交总金额38,850,976元[5] 后续计划 - 后续继续实施回购计划并履行信息披露义务[6]