市场扩张和并购 - 公司拟向宁波天辉益增资6000万元并收购CRRT业务[1] 其他新策略 - 控股股东、实际控制人2024年5月31日出具避免同业竞争承诺函，五年内避免同业竞争[3] - 截至承诺函签署日，控制的其他企业无竞争业务[4] 决策流程 - 2024年5月31日董事会、监事会审议相关议案，监事会同意提交股东大会[5][6] - 独立董事核查认为事项合法合规，保荐机构对承诺事项无异议[7][9]

市场扩张和并购 - 公司拟向宁波天辉益增资6000万元收购CRRT业务[1] 其他新策略 - 2024年5月31日公司收到控股股东、实控人避免同业竞争承诺函[1] - 控股股东、实控人承诺签署承诺函后五年内避免同业竞争[4] - 相关议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决[5]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会6月13日现场和网络投票结合召开[1][3] - 现场会议14:00开始，网络投票为交易时段[3] - 股权登记日为6月4日[4] 股权结构 - 截至5月31日，控股股东吴志敏直接持有2800万股，占总股本47.50%[2] 议案情况 - 会议审议4项议案，议案1 - 3需特别决议，三分之二以上表决权通过[6][7] - 议案1 - 4对中小投资者单独计票，关联股东回避表决[7] 其他信息 - 独立董事刘起贵就议案1 - 3征集表决权[8] - 会议登记时间为6月5 - 7日指定时段[9] - 登记地点为公司证券部[9] - 网络投票代码为351097，简称天益投票[14]

市场扩张和并购 - 公司拟向宁波天辉益增资6000万元，增资后持股20.87%[2] - 宁波天辉益子公司将以4354万欧元收购NKS持有的CRRT业务[3] 业绩总结 - 2023年末标的业务资产总额50227千欧元、负债总额19284千欧元、净资产30943千欧元、营业收入54568千欧元、EBITDA 981千欧元[16] - 2022年末标的业务资产总额52168千欧元、负债总额67344千欧元、净资产 - 15176千欧元、营业收入58994千欧元、EBITDA 8315千欧元[16] - 2023年末净资产较2022年末增加约4611万欧元，因2023年“债转股”[16] - 2023年营收同比下降8%，2022年同比增长20%[16] 未来展望 - 预计2024年完成资产交割手续，资产交割、业务整合及并入上市公司体系均存在不确定性[23] 其他信息 - 宁波天润益出资额22800万元，吴志敏认缴15960万元占比70%，吴斌认缴6840万元占比30%[11] - 宁波天辉益注册资本22750万元，宁波天润益认缴22727.25万元占比99.9%，吴斌认缴22.75万元占比0.1%[13] - NEG注册资本306.8万欧元，NMS注册资本180万美元，均由NKS 100%持股[15] - 本次交易初步收购总价4354万欧元，扣除价值漏损后现金支付[18] - 交易锁箱日为2023年12月31日，交易对价预计为4354万欧元，将在交割日以现金支付[20] - 年初至公告披露日，除本次共同投资外，公司与关联方未发生其他关联交易[21] - 本次与关联方共同投资短期内对公司财务和经营成果无重大影响，未来择机决定是否并入上市公司体系[22] - 独立董事认为本次投资是合理决策，定价公允，同意投资事项并提交董事会审议[24] - 监事会认为本次投资遵循平等互利原则，同意本次投资事项[26] - 保荐机构认为本次投资已履行必要审批程序，不构成重大资产重组，无异议[27] - 备查文件包括第三届董事会第十四次会议决议等[28] - 公告发布时间为2024年5月31日[30]

市场扩张和并购 - 公司2024年5月31日决定向宁波天辉益增资6000万元，增资后持股20.87%[1][21] - 宁波天辉益新加坡子公司以4354万欧元收购NKS持有的CRRT业务[3] 其他信息 - 本次交易初步收购总价4354万欧元，锁箱日为2023年12月31日[15] - 本次投资预计2024年完成资产交割，存在不确定性[19] 审批情况 - 2024年5月31日董事会审议通过与关联方共同投资暨关联交易议案[21] - 独立董事、监事会、保荐机构均同意本次投资事项[20][22][23]

证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-046 宁波天益医疗器械股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十四次 会议通知于 2024 年 5 月 28 日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发 出。会议于 2024 年 5 月 31 日下午 14:00 在公司会议室召开。 本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事夏志强先生以通讯 方式参会。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会 议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 同意向宁波天辉益企业管理有限责任公司增资人民币 6,000 万元，并最终通 过宁波天辉益的新加坡全资子公司 TYHC International PTE. LTD 以现金方式 收购 Nikkiso Co., ...

监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项，遵循了平等互利的原则，满足 必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东 的利益。因此，监事会同意本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项。 证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-047 宁波天益医疗器械股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 2024年5月31日，宁波天益医疗器械股份有限公司（"公司"）第三届监事会 第十一次会议在公司会议室召开。本次会议由陈云俊主持。应出席监事3名，亲 自出席监事3名。符合《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（"《公司章程》" ）规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议表决，一致通过如下议案： 1、审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》 1、公司第三届监事会第十一次会议决议。 具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 ...

激励计划考核 - 考核期分2024 - 2027、2024 - 2028年度两区间[10] - 2024 - 2027累计营收不低于22亿，归属权益占50%[10] - 2024 - 2028累计营收不低于34亿，归属权益占50%[10] 考核结果相关 - 个人考核分A、B、C、D四级，对应系数1.00、0.80、0.50、0.00[11] - 公司达标，实际归属股票数=计划归属数×标准系数K[11] 考核流程 - 薪酬与考核委员会考核结束5日内人力通知结果[14] - 被考核对象5日内可书面申诉，委员会10日内复核[14] 其他 - 考核结果保密保存至少三年[16] - 办法自股东大会通过且激励计划生效后实施[18]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票234.30万股，占公司股本总额3.97%[6][30] - 首次授予188.30万股，占公司股本总额3.19%，占授予权益总额80.37%[6][30] - 预留46.00万股，占公司股本总额0.78%，占授予权益总额19.63%[6][30] 授予价格与对象 - 限制性股票授予价格为22.11元/股[6][42] - 激励对象共126人，不包括独立董事、监事[7][24][25][32][33] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过72个月[7][34] - 股东大会通过后60日内完成首次授予，预留部分12个月内明确对象[9][35][62][63] 归属安排 - 首次及预留授予分两批归属，比例均为50%[38] - 归属后无禁售期，董高任职有转让限制[39] 考核目标 - 2024 - 2027年度累计营收不低于22亿元，归属权益占比50%[53] - 2024 - 2028年度累计营收不低于34亿元，归属权益占比50%[53] 费用摊销 - 首次授予预计摊销总费用3710.45万元[81] - 2024 - 2029年度预计摊销费用分别为493.30万元、834.12万元、834.12万元、834.12万元、561.99万元、152.80万元[81] 模型参数 - 用Black—Scholes模型计量，基准日2024年5月28日[78] - 标的股价40.72元／股，有效期48、60个月[78] - 历史波动率25.44%、25.61%，无风险利率2.75％[78]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票234.30万股，占公司股本总额5,894.74万股的3.97%[6][30] - 首次授予188.30万股，占公司股本总额的3.19%，占本次授予权益总额的80.37%[6][30] - 预留46.00万股，占公司股本总额的0.78%，占本次授予权益总额的19.63%[6][30] 激励对象 - 激励对象总人数为126人[24] - 首次授予涉及激励对象126人，不包括独立董事、监事[7][25] - 激励对象包含控股股东亲属及一名外籍员工[25] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为22.11元/股，不低于每股21.87元[6][42][43] - 激励计划有效期最长不超过72个月[7][34] 时间安排 - 自股东大会审议通过起60日内完成首次授予相关程序，超期未完成则终止计划[9] - 预留部分须在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，超期未明确则对应股票失效[9][33] 归属安排 - 首次授予及预留授予的限制性股票分两批归属，各批次归属比例均为50%[38] - 激励计划获授股票归属后不设置禁售期，董事和高管任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%[39] 考核条件 - 2024 - 2027年度考核期内公司累计营业收入不低于22亿元，归属权益数量占第二类限制性股票总量的50%[53] - 2024 - 2028年度考核期内公司累计营业收入不低于34亿元，归属权益数量占第二类限制性股票总量的50%[53] - 激励对象个人考核评价结果分A、B、C、D四个等级，对应标准系数分别为1.00、0.80、0.50、0.00[54] 费用测算 - 假定2024年6月首次授予限制性股票，首次授予权益数量188.30万股，预计摊销总费用3710.45万元[70][71] - 2024 - 2029年预计摊销费用分别为493.30万元、834.12万元、834.12万元、834.12万元、561.99万元、152.80万元[71] 其他规定 - 公司有资本公积转增股本等事项时，需对限制性股票授予/归属数量和价格进行相应调整[59][60][61] - 激励计划调整需由公司董事会审议通过相关议案，并聘请律师事务所出具专业意见[64] - 公司选择Black—Scholes模型测算第二类限制性股票授予日公允价值，基准日为2024年5月28日，标的股价40.72元/股[68]