人员提名 - 郑一峰被提名为宁波天益医疗器械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 具备上市公司运作知识，有五年以上独立董事履职工作经验[15] - 以会计专业人士被提名，需满足相应资格条件[16] 合规情况 - 本人及亲属持股、任职等符合规定，无重大业务往来[17][18][20] - 最近十二个月内无限制情形[21] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[29]

独立董事提名 - 公司董事会提名郑一峰为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名合规情况 - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职问题[21][22] - 被提名人近十二个月及三十六个月无违规情形[26][28][31] - 被提名人担任独董公司数及任期合规[34][35] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确，否则担责[37] - 若被提名人不符要求提名人将督促辞职[37]

公司近期动态 - 公司于2025年11月19日召开了第三届第二十七次董事会会议，审议了关于修订、制定公司部分治理制度的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入几乎全部来源于医疗器械业务，该业务占比为98.81%，其他业务占比为1.19% [1] - 截至新闻发稿时，公司总市值为34亿元 [2]

国泰海通证券股份有限公司 关于宁波天益医疗器械股份有限公司 新增 2025 年度日常关联交易预计的核查意见 2025 年 2 月 14 日，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"天益医疗" 或"公司"）召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议， 审议通过了《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》，因经营发展需要， 2025 年度公司拟与关联方宁波益诺生智能制造有限公司、宁波天辉益企业管理 有限责任公司、南京汉科明德医疗科技有限公司发生总额不超过 5,300 万元的日 常关联交易，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网上发布的相关公告《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2025-010）。 （二）本次预计新增日常关联交易情况 2025 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事 会第二十三次会议，审议通过了《关于新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》， 同意 2025 年度新增与关联方宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称"宁波 天辉益"）、NorrDia AB 合计发生不超过 55 万欧元的日常关 ...

第一章 总则 第一条 为充分发挥宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用， 健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管 理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本规则。 宁波天益医疗器械股份有限公司 审计委员会议事规则 第二章 设立与运行 第二条 公司设立审计委员会，审计委员会的构成应当满足以下条件： （三）独立董事应当过半数； 宁波天益医疗器械股份有限公司 审计委员会议事规则 （四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良 好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实 有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真 实、准确、完整的财务报告。 第四条 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 披露范围与条件 - 涉国家秘密应豁免披露，涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免[5][6] - 暂缓、豁免披露需满足未泄露等条件[7] 管理流程 - 董事会秘书组织协调，证券法务部协助办理[9] - 各部门及下属公司需履行内部审批程序[9] 材料保存与报送 - 拟处理信息应登记保存不少于十年[10] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[11] 惩戒措施 - 不符合规定未及时披露将惩戒责任人[11]

宁波天益医疗器械股份有限公司 重大投资和交易决策制度 宁波天益医疗器械股份有限公司 重大投资和交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）投资 行为，降低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规 范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《宁波天 益医疗器械股份有限公司》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称投资的范围包括： （一）股权投资活动 1、新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资； 2、以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益； 3、合营方式的投资； 4、对已有投资项目增资的。 （二）股权投资以外的其他投资活动：购买其它上市公司股票、证券投资基 金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融 衍生产品及其他债权或结构性投资等风险投资。 出售上述对外投资所形成的股权或权益受本制度约束；公司购买及出售上述 资产以外的其他资产不受本制度约束。 第七条 公司战略发展部及财务部门负责投资项目的初步筛选。 第八条 公司战略发展部负责股权投资的具体实施，包 ...

上市与股份 - 公司于2022年4月7日在深交所创业板上市，首次发行1473.6842万股[6] - 公司注册资本为5894.7368万元，已发行股份数为5894.7368万股[7][12] - 发起人吴志敏认购2800万股，吴斌认购1200万股[12] 股份规则 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 收购本公司股份因不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[17] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会等诉讼[25] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位等对公司债务担责[27] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形需2个月内召开临时股东会[37] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，且独立董事中至少包括1名会计专业人士[72] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[76] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[95] - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[95] - 最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[97] 其他规定 - 公司法定代表人辞任，需在30日内确定新的法定代表人[7] - 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定报刊披露信息[110] - 章程由公司董事会负责解释，附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[125]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[6] 报告内容要求 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[6][7] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[10] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控公司情况变化需关注[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[11] - 公司变更名称、简称等应立即披露[12] 报告流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[7] - 定期报告编制需高级管理人员起草、董事会审议等[18] - 临时报告由证券法务部草拟、董秘审核并组织披露[19] 信息管理与保密 - 公司对外发布信息需经部门核对、董秘审核等流程[17] - 下属公司重大信息文件签署前应知会董事会秘书并确认[20] - 公司董事会应与各层次保密工作第一责任人签署责任书[42] - 公司董事会应与信息知情者签署保密协议[48] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[24] - 公司在定期报告披露前三十日内应避免投资者关系活动[24] - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告[25] 人员责任与违规处理 - 董事长为信息披露工作第一责任人[29] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[29] - 董事和高级管理人员买卖公司股份需在2个交易日内申报并公告[34] - 失职导致信息披露违规，责任人将被处分并可能被要求赔偿[46] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人为关联法人[51] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[51] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过之日起实施并由董事会负责解释[52] - 本制度适用于宁波天益医疗器械股份有限公司，时间为2025年11月[53]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或超募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独董[6] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[7] 项目论证与节余资金处理 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免部分程序[12] - 使用节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[12] 资金置换与补充 - 以募集资金置换自筹资金，置换距到账时间不超六个月[12] - 单次临时补充流动资金不超十二个月[13] - 用闲置资金补充流动资金，董事会通过后两交易日披露[14] - 补充到期应归还资金并公告，预计无法归还需提前履行程序并公告[14] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[16] - 至迟在募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[15] 资金管理与审计 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[26] - 现金管理产品期限不超十二个月[17] 用途变更与项目实施 - 变更募集资金用途，董事会通过后两交易日公告[23] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，董事会决议无需股东会审议[24] 报告与披露 - 董事会出具半年度及年度募集资金专项报告并披露[27] - 募投项目实际与预计使用差异超30%，公司调整计划并披露[27] - 当年使用募集资金需会计师专项审核并披露鉴证结论[27] - 鉴证为“保留结论”等，董事会分析理由并整改[27] 保荐机构职责 - 保荐机构或独董至少半年现场检查募集资金情况[28] - 年度结束出具专项核查报告[28] - 鉴证为“保留结论”等，分析原因并提出核查意见[28] - 发现违规或重大风险向深交所报告并披露[28] 其他 - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师出具鉴证报告[28] - 本制度经股东会审议通过生效[31]