关联方资金管理 - 控股股东等不得占用公司资金，公司不得为其垫支等[7] - 被占用资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[11] 监督与责任 - 注册会计师审计须对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[13] - 董事长等是防占用及清欠责任人，董事长为第一责任人[13] 制度执行 - 财务部门定期自查上报非经营性资金往来情况[13] - 内部审计部门定期或不定期审计监督[13] 制度生效 - 制度由董事会制订，经股东会通过后生效及修改[17]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末经审计净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末经审计净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末经审计净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董秘为负责人[2] - 未经同意不得泄露内幕信息[3] - 知情人在内幕信息公开前不得买卖公司证券[4] 信息披露与报备 - 外部单位泄露信息应向深交所报告并公告[14] - 内幕信息公开后5个交易日内向深交所报备知情人档案[18] 档案保存与处理 - 知情人档案和备忘录至少保存十年[19] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送结果[21] 制度相关 - 公司保留对违规知情人员追责权利[24][25] - 制度经董事会批准生效[28] - 制度由董事会负责解释和修订[29]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或超募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独董[6] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[7] 项目论证与节余资金处理 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免部分程序[12] - 使用节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[12] 资金置换与补充 - 以募集资金置换自筹资金，置换距到账时间不超六个月[12] - 单次临时补充流动资金不超十二个月[13] - 用闲置资金补充流动资金，董事会通过后两交易日披露[14] - 补充到期应归还资金并公告，预计无法归还需提前履行程序并公告[14] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[16] - 至迟在募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[15] 资金管理与审计 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[26] - 现金管理产品期限不超十二个月[17] 用途变更与项目实施 - 变更募集资金用途，董事会通过后两交易日公告[23] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，董事会决议无需股东会审议[24] 报告与披露 - 董事会出具半年度及年度募集资金专项报告并披露[27] - 募投项目实际与预计使用差异超30%，公司调整计划并披露[27] - 当年使用募集资金需会计师专项审核并披露鉴证结论[27] - 鉴证为“保留结论”等，董事会分析理由并整改[27] 保荐机构职责 - 保荐机构或独董至少半年现场检查募集资金情况[28] - 年度结束出具专项核查报告[28] - 鉴证为“保留结论”等，分析原因并提出核查意见[28] - 发现违规或重大风险向深交所报告并披露[28] 其他 - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师出具鉴证报告[28] - 本制度经股东会审议通过生效[31]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 会议应于召开前3日发出通知，紧急情况可随时通知[11] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[14] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[15] 文件保存 - 决议书面文件保存期不得少于十年[17] - 会议记录保存期不少于十年[19] 职责权限 - 负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策方案[8] - 拟订的董事、高级管理人员薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[14] - 制订的公司股权激励计划需经公司董事会或股东会批准[15] 其他规定 - 决议违反规定致公司损失，参与决议委员负连带赔偿责任[17] - 委员个人或其直系亲属等与议题有利害关系应披露并回避表决[21] - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩情况[24] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[24] - 委员可向高级管理人员提出质询[24] - 根据情况对高级管理人员业绩指标等作出评估[24] 规则说明 - 本规则未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[26] - 本规则由董事会制定并批准生效，修改时亦同[26]

公司信息 - 公司为宁波天益医疗器械股份有限公司[4] - 时间为2025年11月[4] 提名委员会组成与规则 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 会议召开前3日发通知[10] - 须三分之二以上成员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过方有效[13] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[16] 提名委员会权限与义务 - 委员有权评估董高上年度工作，查阅资料并询问获答复[1] - 委员根据资料作评估，对未公开信息保密[1] 规则执行与制定 - 未尽事宜或冲突按规定执行[3] - 规则由董事会制定并批准生效，修改亦同[3]

总经理任期与会议 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[2] - 特定情形下，总经理五日内召开临时办公会议[11] 记录与报告 - 总经理办公会议记录保存十年[12] - 利润偏离预算规定幅度，总经理及时向董事会报告[13] - 董事会要求时，总经理五日内报告工作[12]

累积投票制度适用情况 - 公司股东会选举董事可实行累积投票制度[2] - 累积投票制适用于选举或变更两名以上（含）董事的议案[3] 董事候选人提出条件 - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可在股东会召开前10日内提出董事候选人[4] 投票规则 - 股东对单个董事候选人所投的票数合计不得超其持有的有效投票权总数[4] - 股东所投的董事人数多于应选董事人数时投票无效[4] - 股东投票总数多于其累积表决票数时投票无效，视为放弃该项表决[5] 当选规则 - 排名最后的两名以上可当选董事得票相同且造成当选人数超拟选聘人数时，得票相同的重新选举[5] - 当选董事所得选举票数应占出席股东会股东所持表决权二分之一以上[5] 特殊情况处理 - 经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，已符合当选条件的自动当选，剩余候选人重新选举[6] - 经三轮重新选举仍不能选出当选董事，原任董事不能离任，原董事会应在10日内重新推荐缺额候选人[6]

战略发展委员会构成 - 由三名董事组成[4] - 主任委员不能履职时，半数以上委员可选举委员代行职责[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[9] 会议相关规定 - 会议应于召开前3日发出通知，紧急情况可随时通知[20] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[14] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[14] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[16] 文件保存 - 决议书面文件保存期不得少于十年[34] - 会议记录由公司董事会办公室（证券法务部）保存，存续期保存不少于十年[19] 会议记录内容 - 包含会议召开日期、地点和主任委员姓名[19] - 包含出席人员姓名，受委托出席需特别注明[19] - 包含会议议程[20] - 包含委员发言要点[20] - 包含决议事项或议案表决方式和结果[20] 其他 - 有关利害关系人可在决议作出之日起60日内，向公司董事会提出撤销违反规定的决议[2] - 本规则未尽事宜或冲突时按法律法规和《公司章程》执行[22] - 本规则由董事会制定并批准生效，修改亦同[22] - 公司为宁波天益医疗器械股份有限公司[23] - 记录时间为2025年11月[23]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[6] - 候选人近36个月内有违法犯罪等情况不得被提名[7] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 独立董事履职与监督 - 年度现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及资料至少保存十年[21] 专门委员会设置 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[17] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[18] - 特定事项应经独立董事专门会议审议[16] 补选规定 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[11][12] 报告与披露 - 独立董事每年向股东会提交年度述职报告并披露[21][22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[25] - 承担聘请专业机构等费用[27] 津贴与制度实施 - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议通过并披露[27] - 制度自股东会通过之日起实施，由董事会负责解释[29]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[5] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知全体董事，紧急情况可口头通知[15] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日书面通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[20] - 临时会议通知变更需事先取得全体董事认可并做好记录[20] 会议出席与委托 - 会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换；独立董事此情况，董事会30日内提议解除职务[24][25] - 一名董事一次会议不得接受超二名董事委托代为出席[26] 会议召开方式与表决 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话或邮件表决等方式召开[28] - 除全体与会董事一致同意，不得对未通知提案表决[30] - 决议需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项需出席会议董事三分之二以上同意[40] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会[42] 提案与延期 - 提案未获通过，条件无重大变化一个月内不再审议[48] - 过半数董事或两名以上独立董事可书面提议延期开会或审议事项[50] 会议记录与公告 - 会议记录应包含届次、时间、地点、提案、表决等内容[55] - 与会董事需对记录和决议签字确认，不签字不说明视为同意[59][61] - 决议公告由秘书按规定办理，公告前相关人员需保密[63] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[65] - 会议档案保存期限为十年[67] 规则生效与解释 - 本规则经股东会批准生效，修改亦同，由董事会负责解释[69]