宁波天益医疗器械股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 宁波天益医疗器械股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及 股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性文件及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理 人员因任期届满、辞任或者辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； （三）确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定 性； （四）维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事、 ...

重大事项报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 关联交易与关联自然人成交金额超30万元需报告[8] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需报告[9] - 重大诉讼或仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 营业用主要资产被查封超30%需报告[11] - 公司董事等人员无法正常履职达或预计达3个月以上需报告[11] - 公司放弃债权或财产超最近一期经审计净资产10%属重大事件[14] - 签署重大合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超一亿元属重大合同[15] 报告时间与方式 - 内部信息报告义务人应在重大事件最先触及相关时点当日向董事会秘书预报[21] - 已披露重大事件超约定交付或过户期限三个月未完成，应及时报告并每三十日报告进展[22] - “第一时间”指报告人获知拟报告信息的24小时内[26] - 负有报告义务人员和部门应以书面形式向董事会秘书提供重大信息[16] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导管理，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人[18] - 各部门、下属公司联络人和第一责任人对报告信息义务承担连带责任[22] - 报告人未履行义务致公司信息披露违规，公司可处分并要求担责[23] 其他 - 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，应报告董事会、董事会秘书[15] - 重大交易和关联交易采取连续十二个月累计计算原则[9] - 公司其他提供财务资助及担保行为由董事会审议，需经出席董事会会议三分之二以上董事同意[9] - 变更公司名称、经营方针等重大变更事项需关注[12]

宁波天益医疗器械股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 宁波天益医疗器械股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）对董 事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件以及 《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内 的本公司股份。 第三条 本制度适用于公司董事和高级管理人 ...

审计会议与报告 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议相关工作[10] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] 审计流程 - 审计部提前5个工作日送达审计通知书[17] - 审计人员10个工作日内完成审计报告[17] - 被审计对象7个工作日内反馈书面意见[18] - 审计部3个工作日内修改审计报告[18] 申诉与执行 - 被审计单位15日内可申诉，原报告决定继续执行[19] 报告审核与下发 - 审计部建立审核制度，报告和决定经批准下发[23][24] 档案管理 - 审计部建立档案管理办法并指定专人保管[24] 违规处理 - 阻碍检查或拒不执行结论，审计部责令改正[26] 制度生效 - 本制度经董事会批准生效，负责解释修订[29]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是公司关联人[8][9] 董事会决议规则 - 董事会会议决议须经非关联董事过半数通过，特定事项需非关联董事三分之二以上通过[12] 担保规定 - 公司为关联人提供担保应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[16] - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[16] 关联交易决策权限 - 总经理有权决定特定金额以下关联交易（担保和财务资助除外）[16] - 董事会决定特定金额以上关联交易（担保和财务资助除外）并披露[16] - 特定金额以上关联交易应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] 关联交易会议规则 - 关联交易金额达标准需召开独立董事专门会议，同意后提交董事会讨论[18] 关联交易计算原则 - 提供财务资助等关联交易按发生额连续十二个月累计计算[19] - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算原则适用规定[20] 日常关联交易审议 - 已执行日常关联交易协议汇报履行情况，条款变化或续签需审议[20] - 新发生日常关联交易订立协议按金额提交审议，无金额提交股东会[20] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额，超出预计重新提请审议[20] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议及披露义务[21] 关联交易豁免情况 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[21] - 部分关联交易可免予履行相关义务，如现金认购公开发行证券等[22] 关联交易合同变更 - 关联交易合同因不可抗力或经营变化需终止或修改，补充协议视情况生效[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意召开应在五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在十日内反馈，审计委员会同意召开应在五日内发通知[7] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，特定情形下可自行召集和主持股东会[8] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[10] - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在十五日前通知[12] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午15:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午15:00[15] - 召集人和律师应依据股东名册验证股东资格合法性并登记，会议主持人宣布相关信息前登记终止[16] - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作向股东会报告，独立董事应述职[29] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[32] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] - 股东会选举董事实行累积投票制[33] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[34] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[36] - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份总数及比例等[40] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[41] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[21] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[45]

担保审批 - 未经董事会或股东会批准不得对外担保[3] - 董事会审批担保须三分之二以上董事同意[7] - 单笔超净资产10%等多种情形须股东会审批[7][8] 担保额度 - 为控股子公司担保可预计额度并提交审议[9] - 任一时点担保余额不得超审批额度[9] 信息披露 - 按规定披露董事会或股东会决议等信息[16] - 被担保人未还款等情形及时披露[16] - 担保展期重新履行披露义务[16] 责任承担 - 董事对违规担保损失承担连带责任[18] - 擅自越权签合同致损应赔偿[18] 制度相关 - 制度由董事会制订经股东会通过生效[20] - 按规定和章程执行，不一致按章程[20] - 董事会负责解释制度[20]

制度制定 - 公司根据《公司法》《证券法》等制定投资者关系管理制度[2] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规披露等原则[3] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通内容含公司发展战略等[5] - 通过网站专栏等多渠道与投资者沟通[6] 主要负责人与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务主要负责人[7] - 工作包括分析研究、沟通联络等职责[7] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[10]

证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2025-061 宁波天益医疗器械股份有限公司 关于新增 2025 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）已预计的 2025 年日常关联交易情况 2025 年 2 月 14 日，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"天益医疗" 或"公司"）召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议， 审议通过了《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》，因经营发展需要， 2025 年度公司拟与关联方宁波益诺生智能制造有限公司、宁波天辉益企业管理 有限责任公司、南京汉科明德医疗科技有限公司发生总额不超过 5,300 万元的日 常关联交易，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网上发布的相关公告《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2025-010）。 （二）本次预计新增日常关联交易情况 2025 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事 会第二十三次会议， ...

如否，请详细说明： 宁波天益医疗器械股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人刘起贵作为宁波天益医疗器械股份有限公司第四届董事 会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人宁波天益医疗器械股 份有限公司董事会提名为宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称 该公司）第四届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与 该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董 事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过宁波天益医疗器械股份有限公司第三届董事会 提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利 害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规 定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 是 □ 否 如否，请详细说明： 五、本 ...