公司治理与董事会换届 - 公司于2025年11月19日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了关于选举第四届董事会非独立董事及独立董事的议案 [2] - 经第三届董事会推荐及提名委员会审议，提名吴志敏、吴斌、江厚佳为第四届董事会非独立董事候选人，提名郑一峰、刘起贵、章定表为独立董事候选人，其中刘起贵为会计专业人士 [2] - 上述董事候选人将提交公司股东会审议，并采用累积投票制表决，同时公司将尽快选举1名职工代表董事，共同组成第四届董事会 [2]

人员提名 - 郑一峰被提名为宁波天益医疗器械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 具备上市公司运作知识，有五年以上独立董事履职工作经验[15] - 以会计专业人士被提名，需满足相应资格条件[16] 合规情况 - 本人及亲属持股、任职等符合规定，无重大业务往来[17][18][20] - 最近十二个月内无限制情形[21] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[29]

独立董事提名 - 公司董事会提名郑一峰为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名合规情况 - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职问题[21][22] - 被提名人近十二个月及三十六个月无违规情形[26][28][31] - 被提名人担任独董公司数及任期合规[34][35] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确，否则担责[37] - 若被提名人不符要求提名人将督促辞职[37]

公司近期动态 - 公司于2025年11月19日召开了第三届第二十七次董事会会议，审议了关于修订、制定公司部分治理制度的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入几乎全部来源于医疗器械业务，该业务占比为98.81%，其他业务占比为1.19% [1] - 截至新闻发稿时，公司总市值为34亿元 [2]

业绩数据 - 2024年末宁波天辉益总资产14791.51万元，净资产14801.21万元，净利润 -211.54万元[7] 关联交易 - 2025年度拟与关联方发生不超5300万元人民币及不超55万欧元日常关联交易[1][2] - 2025年与宁波天辉益已批准关联交易5000万元人民币[13] - 2025年拟与宁波天辉益新增40万欧元关联交易[14] - NorrDia AB拟提供咨询服务，每年新增15万欧元关联交易[15] 股权结构 - 宁波天辉益注册资本29550万元，天益医疗等三方持股[4][6] - Norrtek International Co., Limited持有NorrDia AB 62.00%股份[10] 市场扩张 - 2025年9月完成对意大利BELLCO S.R.L.CRRT - 滤器业务资产收购[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 披露范围与条件 - 涉国家秘密应豁免披露，涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免[5][6] - 暂缓、豁免披露需满足未泄露等条件[7] 管理流程 - 董事会秘书组织协调，证券法务部协助办理[9] - 各部门及下属公司需履行内部审批程序[9] 材料保存与报送 - 拟处理信息应登记保存不少于十年[10] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[11] 惩戒措施 - 不符合规定未及时披露将惩戒责任人[11]

审计委员会构成与任期 - 由三名董事构成，独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[4][5] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] 会议规则 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[7] - 不迟于会前三日发通知并提供资料，紧急或必要时可随时通知[9] - 决议经成员过半数通过，一人一票[10] - 会议资料保存十年[11] 主要职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控[13] - 披露财报等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 审核财报关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊[14] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策、提议启动选聘[14] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[15] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查特定事项[16] 股东会相关 - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈[19] - 同意后五日内发通知，会议在提议日起两个月内召开[20] 诉讼相关 - 有权接受特定股东书面请求提起诉讼[21] - 收到请求后拒绝或三十日内未起诉，股东可自行起诉[21]

审批标准 - 董事会审批交易涉及资产等多项指标占比及金额要求[8][9] - 股东会审批交易涉及资产等多项指标占比及金额要求[9] 决策与实施 - 公司股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[4] - 战略发展部负责股权投资实施，财务部门负责其他投资活动实施[5][9] - 股权投资和其他投资活动需评估、讨论、审批后实施[12] 监督与管理 - 审计部负责投资项目定期审计[6] - 战略发展部监督投资子公司及参股公司效果[16] - 审计委员会和审计部对投资项目进行监督[17] 其他 - 投资条件变化应提建议并重新报批[16] - 特定情况可收回或转让股权投资项目[16] - 对外股权投资项目转让或终止派人参与清算[17] - 战略发展部和财务部门定期向董事会汇报投资进展[16] - 本制度由董事会制订并解释，经股东会通过生效[19]

上市与股份 - 公司于2022年4月7日在深交所创业板上市，首次发行1473.6842万股[6] - 公司注册资本为5894.7368万元，已发行股份数为5894.7368万股[7][12] - 发起人吴志敏认购2800万股，吴斌认购1200万股[12] 股份规则 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 收购本公司股份因不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[17] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会等诉讼[25] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位等对公司债务担责[27] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形需2个月内召开临时股东会[37] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，且独立董事中至少包括1名会计专业人士[72] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[76] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[95] - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[95] - 最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[97] 其他规定 - 公司法定代表人辞任，需在30日内确定新的法定代表人[7] - 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定报刊披露信息[110] - 章程由公司董事会负责解释，附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[125]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[6] 报告内容要求 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[6][7] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[10] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控公司情况变化需关注[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[11] - 公司变更名称、简称等应立即披露[12] 报告流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[7] - 定期报告编制需高级管理人员起草、董事会审议等[18] - 临时报告由证券法务部草拟、董秘审核并组织披露[19] 信息管理与保密 - 公司对外发布信息需经部门核对、董秘审核等流程[17] - 下属公司重大信息文件签署前应知会董事会秘书并确认[20] - 公司董事会应与各层次保密工作第一责任人签署责任书[42] - 公司董事会应与信息知情者签署保密协议[48] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[24] - 公司在定期报告披露前三十日内应避免投资者关系活动[24] - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告[25] 人员责任与违规处理 - 董事长为信息披露工作第一责任人[29] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[29] - 董事和高级管理人员买卖公司股份需在2个交易日内申报并公告[34] - 失职导致信息披露违规，责任人将被处分并可能被要求赔偿[46] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人为关联法人[51] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[51] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过之日起实施并由董事会负责解释[52] - 本制度适用于宁波天益医疗器械股份有限公司，时间为2025年11月[53]