宁波天益医疗器械股份有限公司 防范关联方占用公司资金管理制度 宁波天益医疗器械股份有限公司 防范关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称 "公司"）及控股、全资子公司的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占 用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"） 等法律、法规及规范性文件以及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及其下属全资、控股子公司。 第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益 和社会公众股股东的合法权益。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下情况： （一）经营性资金占用，是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售、 相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福 利 ...

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或超募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独董[6] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[7] 项目论证与节余资金处理 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免部分程序[12] - 使用节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[12] 资金置换与补充 - 以募集资金置换自筹资金，置换距到账时间不超六个月[12] - 单次临时补充流动资金不超十二个月[13] - 用闲置资金补充流动资金，董事会通过后两交易日披露[14] - 补充到期应归还资金并公告，预计无法归还需提前履行程序并公告[14] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[16] - 至迟在募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[15] 资金管理与审计 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[26] - 现金管理产品期限不超十二个月[17] 用途变更与项目实施 - 变更募集资金用途，董事会通过后两交易日公告[23] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，董事会决议无需股东会审议[24] 报告与披露 - 董事会出具半年度及年度募集资金专项报告并披露[27] - 募投项目实际与预计使用差异超30%，公司调整计划并披露[27] - 当年使用募集资金需会计师专项审核并披露鉴证结论[27] - 鉴证为“保留结论”等，董事会分析理由并整改[27] 保荐机构职责 - 保荐机构或独董至少半年现场检查募集资金情况[28] - 年度结束出具专项核查报告[28] - 鉴证为“保留结论”等，分析原因并提出核查意见[28] - 发现违规或重大风险向深交所报告并披露[28] 其他 - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师出具鉴证报告[28] - 本制度经股东会审议通过生效[31]

宁波天益医疗器械股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则 宁波天益医疗器械股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立、完善宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度， 实施公司的人才开发与利用战略，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董 事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则 及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、 本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决 策程序违反《 ...

宁波天益医疗器械股份有限公司 总经理工作细则 第三条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人。 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，总经理全面负责公司日常经 营运作和控制管理，对董事会负责；公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或 解聘。 第四条 总经理每届任期为三年，可连聘连任。 第五条 总经理任职资格： （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉生产经营 业务，熟悉国家有关政策、法律法规，具有一定的财会知识及税法知识； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； 宁波天益医疗器械股份有限公司 总经理工作细则 第一条 为完善公司治理结构，明确总经理的职责权限，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、 法规及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制定本细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董 事会负责，执行董事会决议，主 ...

董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波天益医疗器械股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本细则。。 第二条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控 股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。 第三条 本工作制度所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。 宁波天益医疗器械股份有限公司 提名委员会议事规则 宁波天益医疗器械股份有限公司 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 提名委员会委员由公司董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。 提名委员会主任委员（ ...

宁波天益医疗器械股份有限公司 累积投票制度实施细则 宁波天益医疗器械股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一条 为了进一步完善宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"） 管理制度，完善公司治理制度，保障社会公众股股东选择董事的权利，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等法 律、法规、规范性文件和《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，公司在股东会选举董事时可以实行累积投票制度，为保证 该制度的有效实施，特制定本细则。 第二条 累积投票制，即公司股东会选举两名或两名以上董事时，有表决权 的每一股股份拥有与拟选出董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用，也可以将其拥有的表决权分配使用。 第三条 本细则适用于股东会选举或变更两名以上（含两名）董事（包括独 立董事）的议案。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，不适用本细则的相关规定。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制， 即届中因缺额 ...

战略发展委员会构成 - 由三名董事组成[4] - 主任委员不能履职时，半数以上委员可选举委员代行职责[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[9] 会议相关规定 - 会议应于召开前3日发出通知，紧急情况可随时通知[20] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[14] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[14] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[16] 文件保存 - 决议书面文件保存期不得少于十年[34] - 会议记录由公司董事会办公室（证券法务部）保存，存续期保存不少于十年[19] 会议记录内容 - 包含会议召开日期、地点和主任委员姓名[19] - 包含出席人员姓名，受委托出席需特别注明[19] - 包含会议议程[20] - 包含委员发言要点[20] - 包含决议事项或议案表决方式和结果[20] 其他 - 有关利害关系人可在决议作出之日起60日内，向公司董事会提出撤销违反规定的决议[2] - 本规则未尽事宜或冲突时按法律法规和《公司章程》执行[22] - 本规则由董事会制定并批准生效，修改亦同[22] - 公司为宁波天益医疗器械股份有限公司[23] - 记录时间为2025年11月[23]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[5] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知全体董事，紧急情况可口头通知[15] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日书面通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[20] - 临时会议通知变更需事先取得全体董事认可并做好记录[20] 会议出席与委托 - 会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换；独立董事此情况，董事会30日内提议解除职务[24][25] - 一名董事一次会议不得接受超二名董事委托代为出席[26] 会议召开方式与表决 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话或邮件表决等方式召开[28] - 除全体与会董事一致同意，不得对未通知提案表决[30] - 决议需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项需出席会议董事三分之二以上同意[40] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会[42] 提案与延期 - 提案未获通过，条件无重大变化一个月内不再审议[48] - 过半数董事或两名以上独立董事可书面提议延期开会或审议事项[50] 会议记录与公告 - 会议记录应包含届次、时间、地点、提案、表决等内容[55] - 与会董事需对记录和决议签字确认，不签字不说明视为同意[59][61] - 决议公告由秘书按规定办理，公告前相关人员需保密[63] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[65] - 会议档案保存期限为十年[67] 规则生效与解释 - 本规则经股东会批准生效，修改亦同，由董事会负责解释[69]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[6] - 候选人近36个月内有违法犯罪等情况不得被提名[7] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 独立董事履职与监督 - 年度现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及资料至少保存十年[21] 专门委员会设置 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[17] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[18] - 特定事项应经独立董事专门会议审议[16] 补选规定 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[11][12] 报告与披露 - 独立董事每年向股东会提交年度述职报告并披露[21][22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[25] - 承担聘请专业机构等费用[27] 津贴与制度实施 - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议通过并披露[27] - 制度自股东会通过之日起实施，由董事会负责解释[29]

第一章 总则 宁波天益医疗器械股份有限公司 董事会秘书工作细则 宁波天益医疗器械股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一条 为进一步规范宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，明确董事会秘书的工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）和《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事 会秘书为公司与证券交易所的指定联系人。董事会秘书对董事会负责，承担法律、 法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，其任 ...