会议主要讨论的核心内容 - 公司已经完成了收购人和环境的事项,正在向证监会申请注册,预计7月底或8月初可以获得批文,有望在2024年年报时完成并表 [2][3] - 公司与仁和环境在垃圾转运车、森林业、污水处理等方面进行了业务协同,未来将打造上下游一体化的产业园模式 [3][4] - 公司2季度经营情况稳定,主要业务集中在长沙,垃圾处理量和上网电量变化不大 [5][6] - 公司刘洋和平江项目预计2024年12月投产,虽然盈利水平可能略低于长沙项目,但仍有一定收益率 [6][7] - 公司三期项目招标公告被撤回,主要是为了完善政策,预计下半年会有新的进展,公司对拿下该项目经营权信心较大 [10][11] - 公司未来3-5年内会维持较高比例的分红政策,并考虑发布相关公告以增强投资者信心 [14][15] - 公司海外项目主要集中在吉尔吉斯斯坦,目前还在前期谈判阶段,暂时不考虑其他海外市场 [16][17] - 公司计划对长沙填埋场的存量垃圾进行挖掘利用,对热值和上网电量影响较小,正在与政府就处理费价格进行谈判 [18] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **投资者提问** 请问公司领导刘洋和平江项目的投产日期 [6] **公司回答** 公司计划2024年12月份投产刘洋和平江项目,目前相关设备安装等工作已经完成大半 [6] 问题2 **投资者提问** 请问公司三期项目的招标公告为什么撤回,现在有什么最新进展 [10] **公司回答** 公司三期项目招标公告被撤回,主要是为了完善政策,预计下半年会有新的进展,公司对拿下该项目经营权信心较大 [10][11] 问题3 **投资者提问** 请问公司对于未来3-5年的分红政策有什么考量 [14] **公司回答** 公司未来3-5年内会维持较高比例的分红政策,并考虑发布相关公告以增强投资者信心 [14][15]

3-2 法律意见书 序号 文件名称 序号 1 国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意 见书 1 -135 2 国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书（一） 136-185 3 国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书（二） 186-246 4 国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书（三） 247-270 5 国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书（四） 271-398 国浩律师(长沙)事务所 关于 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 2023年6月 3-2-1 目录 | 日求 . | | --- | | 释 义 | | 正文 . | | 一、本次交易方案 . | | 二、本次 ...

财务数据 - 2023年营业总收入10.27亿元，同比增长约5.93%[22] - 2023年净利润4.97亿元，同比增长约8.42%[22] - 2023年末所有者权益合计14.21亿元，同比增长8.50%[19] - 2023年经营活动产生的现金流量净额4.26亿元，同比增长5.63%[24] 资产负债 - 2023年12月31日资产总计17.77亿元，同比增长6.67%[17] - 2023年末负债合计3.56亿元，同比下降0.08%[19] - 2023年末流动负债合计1.99亿元，同比增长16.02%[19] - 2023年末非流动负债合计1.57亿元，同比下降14.99%[19] 股权变更 - 2020年12月公司注册资本由1亿元增至4.13亿元，新增由多方以仁和环保股权出资认缴[48] - 2021年9月洪也凡转让部分出资额，变更后持股15.25%[52] - 截至2023年12月31日，公司股本总额为4.223亿元[56] 业务模式 - 公司收入包括餐厨垃圾收运及厌氧发酵等多项收入[7] - 公司采用BOO、BOOT及BOT方式签订特许经营协议[7] 会计政策 - 公司按企业会计准则编制财务报表[2] - 公司合并财务报表合并范围以控制为基础确定[75] - 发出存货采用月末一次加权平均法[109] 项目情况 - 污水处理项目特许经营期从2015年3月至2030年4月[139] - 长沙市垃圾中转处理项目特许经营期从2005年4月至2030年4月[139] - 长沙市望城区生活垃圾转运站项目特许经营期为30年[140]

公司基本信息 - 湖南军信环保股份有限公司注册资本为41001.0000万人民币，成立于2011年09月22日[17] - 湖南仁和环境股份有限公司注册资本为42230万元人民币[18] 股权相关 - 潮南军信环保拟收购湖南仁和环境股权，湖南军信环保拟发行股份及支付现金购买仁和环境63%股份并募集配套资金[46][121] - 收购股权经济行为经湖南军信环保2023年第二届董事会第二十七次会议决议通过[10] - 青岛松露等3家交易对方取得的对价股份锁定期为12个月，16名交易对方锁定期为24个月[146] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期为6个月[163] 财务数据 - 2023年12月31日，仁和环境流动资产为42,209.02万元，非流动资产为78,593.85万元，资产总计120,802.87万元[42] - 2023年12月31日，仁和环境流动负债为13,567.67万元，非流动负债为2,019.90万元，负债总计15,587.57万元[42] - 2023年12月31日，仁和环境所有者权益为105,215.30万元[42] - 2023年度，仁和环境营业收入为102,665.11万元，营业成本为31,130.58万元，净利润为49,694.81万元[34] - 2023年度另一组数据显示，仁和环境营业收入为38,787.07万元，营业成本为17,586.86万元，净利润为42,585.83万元[35] - 2023年12月31日，仁和环境长期股权投资为54,305.02万元[42] - 2023年12月31日，仁和环境固定资产为15,893.26万元[42] - 2023年12月31日，仁和环境在建工程为1,424.73万元[42] - 2023年12月31日，仁和环境无形资产为3,385.45万元[42] - 2023年12月31日，仁和环境商誉价值为2,389.58万元[42] 评估相关 - 湖南仁和环境股份有限公司股东全部权益评估价值为383,518.58万元，评估基准日为2023年12月31日，有效期至2024年12月30日[2][14] - 评估方法采用资产基础法和收益法[13][17] - 评估增值额为278,303.28万元，增值率为264.51%[14] 业务相关 - 仁和环境拥有10项专利，涉及厨余垃圾处理、气体吸附检测等领域[44] - 仁和环境拥有长沙市餐厨垃圾处理特许经营权，期限25年，自项目商业运营开始日起算[47] 其他 - 业绩承诺期为2023 - 2027年度，业绩补偿义务人有7名[155] - 业绩实现超过业绩承诺部分的25%作为业绩奖励，总额不超标的资产交易对价的20%[155] - 标的公司在过渡期内可向原股东分配不超过4亿元的基准日前留存未分配利润[151]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买仁和环境63%股权，交易作价219,681.00万元，募集配套资金不超76,828.17万元[33][138][139] - 交易对方19名，募集配套资金对象不超35名特定对象[4][26] - 业绩承诺期为2023 - 2027年度，承诺净利润合计不低于219,823.98万元[27][63][91][160][161][163] 财务数据 - 2023年交易前营业收入185,744.91万元，交易后288,410.02万元，增幅55.27%[50] - 2023年交易前归母净利润51,385.21万元，交易后66,343.34万元，增幅29.11%[50] - 2023年交易前资产负债率40.66%，交易后35.60%，减少5.06个百分点[50] - 2023年交易前基本每股收益1.2533元/股，交易后1.2322元/股，-1.68%[50] - 2023年交易前每股净资产13.97元/股，交易后16.19元/股，增幅15.89%[50] 股权结构 - 交易前军信集团持股255,155,217股，占比62.23%；交易后持股255,155,217股，占比47.39%[46] - 交易前公司总股本410,010,000股，交易后发行股份购买资产发行128,398,704股，总股本变为538,408,704股[47] - 交易完成后，湖南仁联等合计委托104,736,570股（占本次交易完成后总股本的19.45%）表决权于戴道国[48] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消、募集配套资金未能实施、摊薄即期回报、业绩承诺无法实现等风险[17] - 重大风险提示涉及特许经营权、客户集中、工业级混合油价格波动等风险[17] 业务协同 - 交易前公司主要业务包括垃圾焚烧发电等，标的公司主要从事生活垃圾中转处理等业务，重组后扩充节能环保领域产业布局[45] - 上市公司与标的公司业务互补协同，将形成生活垃圾处理全产业链协同[119] 技术与项目 - “大型餐厨垃圾处理设施高效稳定运行集成技术”于2021年5月获“环保科技成果鉴定证书”[100] - 技改项目新增1条预处理生产线，处理能力360t/d；三座厌氧消化罐，总容积30000m³；四台发电机组4MW[174] 交易进展 - 本次交易已获深交所并购重组审核委员会审议通过，尚需中国证监会同意注册等[53][54] - 本次交易正式方案已通过公司2023年第一次临时股东大会审议[62]

垃圾焚烧项目能力与规划 - 公司现有长沙市生活垃圾一、二期焚烧发电项目日处理能力达10000吨 [2] - 正在建设的浏阳市垃圾焚烧发电项目设计日处理生活垃圾1200吨 [2] - 正在建设的平江县市政污泥与生活（餐厨）垃圾焚烧发电项目日处理生活垃圾600吨，协同处理市政污泥60吨、餐厨垃圾50吨 [2] - 正在筹建的吉尔吉斯共和国首都比什凯克垃圾科技处置发电项目规划日处理生活垃圾3000吨，第一期建设规模为1000吨/日 [2] 收入确认与财务情况 - 长沙市垃圾焚烧二期项目纳入国补后，将根据投产以来的垃圾处理量及上网电量情况，一次性确认补贴收入 [2] - 2023年度及2024年一季度确认的BOT项目资产建造服务收入分别为3.2亿元和1.35亿元 [2] - 公司2023年度继续保持每10股派发现金红利9元的高比例分红政策 [5] 技术与运营效率 - 2023年，公司垃圾焚烧发电项目平均吨垃圾上网电量达451.46度/吨，主要得益于先进设备、技术创新、高生活水平及规模效应 [2] 未来发展战略 - 公司坚持“聚焦主业、深耕技术、稳步拓展”的经营理念，重点拓展国内及“一带一路”国家的固废处理项目 [5] - 加大技术研发力度，通过输出先进管理和技术进行轻资产输出 [5] - 加大对固废处理新工艺、新技术及绿色能源领域的研究投入，拓展产业链前端和末端固废资源回收业务 [5]

股票代码：301109 股票简称：军信股份 上市地点：深圳证券交易所 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （注册稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | 湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、 | | | 湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投资 | | | 企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）、 | | | 长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、易志刚、 | | | 胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、 | | | 刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年七月 湖南军信环保股份有限公司 重组报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的 信息存在虚 ...

中信证券股份有限公司 关于 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年七月 湖南军信环保股份有限公司 独立财务顾问报告 声 明 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具 有相同含义。 中信证券受军信股份的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》 《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第 26 号》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原 则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问 就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本 ...

现金管理额度 - 公司可使用不超1.2亿元闲置募集资金及不超22.0亿元自有资金进行现金管理，有效期12个月[2] 投资操作及收益 - 赎回2000万元招行7天结构性存款，收益8515.07元，收益率2.22%[2] - 用2000万元自有资金买招行30天结构性存款，预期年化收益率1.54%/2.25%[7] - 2022年5月24日两次各买5000万元农行大额存单，收益率3.25%[9] - 2023年6月6日买10000万元中行大额存单，收益率3.00%[9] - 2023年7月18日买18000万元建行大额存单，收益率2.9%[9] - 2023年7月19日买12000万元建行大额存单，收益率2.9%[9] - 2023年8月25日公司及子公司买14000万元工行结构性存款，到期赎回收益1059910.95元[9] - 2023年9月21日买4000万元渤海银行结构性存款，到期赎回收益101698.63元[9] - 渤海银行多笔结构性存款到期，如WBS231915投入6000元，收益152547.95元[10] - 工行挂钩汇率区间累计型法人结构性存款专户型2024年第178期A款投入50000元，收益1097945.21元[10] - 兴业证券兴动系列二元浮动收益凭证第176期（湖南）投入2000元，收益31671.23元[11] - 招行点金系列看涨两层区间7天结构性存款投入2000元，收益8515.07元[12] 近期投资 - 长沙农商行2024年第9期单位大额存单3个月，投入2000元，利率1.65%[10] - 湖南银行2024年第2期单位大额存单（3月期），公司投入18300元，浦湘环保投入2300元，利率1.75%[11] - 长沙银行2024年第460期和第461期公司结构性存款，多笔投入不同金额，利率1.49%/3.68%[11] - 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品，浦湘生物投入3000元，利率1.50%/2.43%[11] - 渤海银行WBS242359和WBS242358结构性存款，分别投入12600元和5000元，利率1.60% - 2.50%[11][12] - 工行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品 - 专户型2024年第254期B款投入10000元，利率0.95% - 2.39%[12] 现金管理优势 - 公司现金管理不影响主营业务，可提高资金使用效率获投资回报[8]

会议主要讨论的核心内容 - 公司现金流状况良好,是一个非常好的信号 [1] - 公司两个重点项目预计今年年底将投产 [1] - 公司正积极拓展"一带一路"沿线的项目,是公司未来重要的增长点 [1] - 公司将继续专注主业,通过稳定的业绩和经营来赢得投资者的认可 [1][3] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问** 询问公司一季度业绩增长的主要原因 [2] **回答** 一季度增长主要来自于:1)业务量有所增长,虽然在报告中反映不大;2)发电运营效率提升;3)线性流改善 [2] 问题2 **提问** 询问公司未来是否能保持较高的分红水平 [3] **回答** 1)公司目前现金储备充足,未来3-5年内能维持较高分红水平;2)公司聚焦主业,不会为了高估值而转型;3)希望能吸引长期价值投资者 [3][4] 问题3 **提问** 询问公司是否欢迎投资者到公司实地考察 [5] **回答** 欢迎投资者到公司实地考察,公司期待与投资者进一步交流 [5]