审计委员会构成 - 成员由4名非执行董事或独立董事组成，独立董事占多数（3名）[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] 任期与职权 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] - 行使《公司法》规定的监事会职权，部分事项提交董事会审议[7] 与外部审计机构沟通 - 至少每年开会两次[9] - 监督评估其工作，包括独立性和专业性[11] - 每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会[11] 内部审计管理 - 内部审计部门每年至少提交一次报告[14] - 督导内部审计部门至少每半年检查特定事项并提交报告[14] 会议相关 - 定期会议提前十天通知，临时会议提前三天[17] - 每季度至少召开一次会议[17] - 会议采用快捷通知，2日内未书面异议视为收到[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过[18] - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[18] - 必要时可邀请相关人员列席，非委员无表决权[21] - 会议须制作记录并保存[21] 信息披露 - 披露人员构成、专业背景等情况[24] - 年报时披露年度履职情况[24] - 履职发现重大问题及时披露及整改情况[24] - 审议意见未采纳披露事项及理由[24] - 按规定披露专项意见[24] 工作细则 - 未尽事宜按国家法律执行，抵触时修改报董事会审议[26] - 解释权归属董事会[28] - “独立董事”与《香港上市规则》“独立非执行董事”含义一致[28] - “审计委员会”与《香港上市规则》“审核委员会”含义一致[28] - 自H股上市生效，原细则自动失效[28]

公司基本情况 - 公司于2022年4月13日在深交所上市，首次公开发行68340000股[7] - 公司注册资本为78910.0842万元[7] - 公司已发行股份数为789100842股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让要求[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[22] - 股东滥用权利或法人地位需承担相应责任[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 自行召集股东会的召集股东持股比例不得低于10%[45] 董事会相关 - 公司董事会由11名董事组成，含4名独立董事等[79] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[85] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[106] - 无重大投资计划时，每年现金分配利润不少于当年净利润50%[109] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[117] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[123]

报告审计与披露 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[11] - 中期报告财务会计报告特定情形下必须审计[11] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[11] - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在上半年结束2个月内编制完成并披露[11] 报告内容与审议 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况等内容[12][15] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[13] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19] - 定期报告披露前业绩泄露应披露主营业务收入等财务数据[29] 会议决议披露 - 董事会会议结束后2个工作日内将决议和纪要报送深交所备案[22] - 董事会决议涉及重大事项必须公告[22] - 股东会会议结束当日将决议公告文稿等报送深交所登记后披露[22] 交易与事项披露 - 交易金额达规定权限经批准2个工作日内向深交所报告并公告[23] - 公司发生重大诉讼等事项应按规定披露[23] 治理与人员披露 - 公司应披露年度内治理情况[23] - 董事被提前免职公司应特别披露，独立董事可作公开声明[24] 信息披露流程 - 自愿信息披露需经部门负责人核对等流程并批准[26][27][28] - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查[28] 信息相关方责任 - 股东对股权变动等事项有信息传递义务[30] - 董事会成员对信息披露合规负责[30] - 部门负责人需传递信息[30] 信息管理与保密 - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露[31] - 信息披露文件档案由董事会办公室管理，保存不少于10年[32] - 接触应披露信息人员负有保密义务，董事会控制知情范围[34] 信息特殊处理 - 信息被认定为国家秘密等可豁免或暂缓披露，原因消除后及时披露[38] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，办公室负责档案管理[43] - 投资者现场参观等实行预约制度，办公室统筹安排并陪同[44] - 公司通过业绩说明会等沟通，应网上直播并提前公告[44] 子公司事项 - 控股或参股子公司发生重大事件，公司应履行披露义务[45] 违规责任 - 信息披露相关当事人失职致违规应给予处分并可要求赔偿[47] - 违反信息披露规定致他人损失应承担相应责任[49] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律法规执行，修订权及解释权归董事会[51] - 制度自董事会通过之日起生效实施[51]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事担任，董事会选举[6] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬方案[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[8] - 董事薪酬报董事会同意、股东会审议通过[8] 会议规则 - 会议分例会和临时会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，过半数通过决议[12] 生效时间 - 工作细则自董事会审议通过，H股上市起生效[16]

独立董事津贴制度 - 依据规定及章程制定，范围为独立董事[2] - 原则是综合考虑工作任务和责任[2] - 标准为每人每年132,000元（税前）[2] - 自股东会通过选举议案起算，按月发放[2] - 不再任职或放弃当日停算[2] 其他规定 - 差旅费、培训费按高管标准报销[3] - 不得获取制度外津贴和未披露利益[3] - 董事会可对违规者扣减或停发津贴[3] - 制度经股东会审议生效，修改需批准[4]

工作目的与原则 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[5] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 工作开展方式 - 多渠道多方式开展，如官网、新媒体等[9] - 特定情形召开投资者说明会[10] - 及时公告相关信息，变更网址及时公告[11] - 年度报告披露后召开业绩说明会[11] - 业绩说明会等活动尽量公开，有条件网上直播[20] - 与投资者进行一对一沟通[12] - 设立专门投资者咨询电话[14] 工作管理与职责 - 董事长领导，董事会秘书负责具体事务[16] - 董事会秘书对相关人员进行培训[16] - 拟定制度、组织活动、处理诉求等职责[17] 工作注意事项 - 遵守法律法规，信息披露真实准确完整[3] - 不得提供未披露重大信息[18] - 接受调研妥善接待并履行披露义务[19] - 建立事后核实程序及应对措施[20] - 建立健全投资者关系管理档案[21] 制度相关 - 自公司H股上市之日起生效，原制度自动失效[23] - 解释权归公司董事会[23]

薪酬制度 - 公司股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[6] - 薪酬与考核委员会制定标准方案并监督执行[6] - 人力和财务部门负责具体实施[7] 薪酬构成 - 非独立董事有津贴或绩效奖励，独立董事实行津贴制[9] - 高级管理人员薪酬由基本工资等构成[9] 薪酬调整 - 调整依据包括同行业薪资等多方面[13][14][15][16] - 调整方案经相应会议审议通过后实施[18]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划[10][23] 项目重新论证 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[11] 协议签订 - 资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查项目进展并出具专项报告[10][23] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在转入专户后六个月内实施[12] - 自筹资金支付后六个月内置换，需经董事会审议等并披露信息[13] 专户管理 - 商业银行三次未及时出具对账单等，可终止协议并注销专户[5] 资金存放 - 应存放于专户，不得存放非募集资金或作他用[4] 资金使用限制 - 不得用于委托理财等财务性及高风险投资[9] - 确保使用真实公允，防关联人占用挪用[9] 流动资金补充 - 闲置资金暂时补充流动资金单次不超十二个月，不得高风险投资[13] 超募资金使用 - 用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目结项时明确计划[15] 现金管理 - 闲置资金现金管理产品期限不超十二个月，须安全性高[15] 节余资金处理 - 低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[21] - 达到或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[21] 内部审计 - 内部审计部门至少每季度检查存放与使用情况[23] 保荐机构核查 - 至少每半年现场核查一次募集资金情况[25] 特定情况处理 - 存放等情况被出具特定鉴证结论，保荐机构等应分析提意见[26] - 发现未履行协议或重大违规风险，应向深交所报告披露[26] 办法相关 - 未尽事宜依相关规定执行，不一致以规定为准[28][30] - 由董事会负责解释，“独立董事”含义与《香港上市规则》一致[30] - 自董事会审议通过，H股上市之日起生效，原办法失效[30]

会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议[2] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[3][4] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[5] - 定期会议变更通知需提前三日发出[6] 出席规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[7] - 一名董事不得接受超两名董事委托[9] - 任职期内未出席次数超半数或连续两次未出席需说明披露[9][10] 会议方式 - 以现场召开为原则，也可通过其他方式召开[10] 决议规则 - 提案通过须超全体董事半数赞成，对外担保另有要求[13] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且通过可形成决议[12] - 出席无关联董事不足三人，提案交股东会审议[12] 提案处理 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[14] - 部分董事或全体半数以上同意，会议应暂缓表决[14] 会议档案 - 会议档案由秘书保存，期限为十年[17] 表决方式 - 一人一票，以书面或举手等方式表决[12] - 表决后收集统计，按情况宣布结果[12][13] 权限责任 - 董事会按授权行事，不得越权[14] - 决议违规致损失，参与董事赔偿，异议董事免责[14]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以完善治理结构、规范相关工作[2] 管理原则与目的 - 投资者关系管理工作需合规、公平对待投资者，未经授权人员发言不代表公司[3] - 管理工作目的包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[5] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 应多渠道多方式开展投资者关系管理工作，为股东参会提供便利[7] 会议要求 - 特定情形下公司需按规定召开投资者说明会[8] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会，注重互动效果[9] 信息披露 - 公司应在定期报告公布网站地址，及时更新网站信息[9] - 公司开展投资者关系活动时对信息披露有要求[15] - 公司选择新闻媒体发布信息有相关规则[16] 咨询渠道 - 公司应设立咨询电话并确保专人接听，遇重大事件可视情况开通多部[11] 人员职责 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为负责人[13] - 董事会秘书负责投资者关系管理活动策划、人员培训等工作[13][14] 工作内容 - 投资者关系工作包括拟定制度、沟通联络等职责[14] 聘请顾问 - 公司可聘请投资者关系顾问，但有相关注意事项[14][15] 调研要求 - 公司接受调研有接待、信息披露等要求[16][17] - 公司建立接受调研的事后核实程序和应对措施[17][18] 档案管理 - 公司应建立健全投资者关系管理档案[18]