市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南仁和环境有限公司63%股权并募集配套资金[1] - 2023年3月6日公告交易预案，6月26日公告交易报告书草案[1] - 2023年7月至2024年7月多次公告交易报告书草案修订稿、上会稿、注册稿[2] 交易数据 - 调整前交易对价85.1%以股份支付，对应186,948.5310万元；14.9%以现金支付，对应32,732.4690万元[3][4] - 调整前按14.56元/股计算，发行股份128,398,704股[4] - 调整后交易对价70%以股份支付，对应153,776.7000万元；30%以现金支付，对应65,904.3000万元[6] - 调整后按14.56元/股计算，发行股份105,615,853股[7] - 湖南仁联出让股份7,861.0000万股，占比18.6147%，对价64,909.5596万元[4][7] - 湖南仁景出让股份7,918.9000万股，占比18.7518%，对价65,387.6493万元[4][7] - 交易出让股份总数26,604.9000万股，占标的公司总比63.0000%，对价219,681.0000万元[4][7] - 发行股份购买资产向18名发行对象发行股份105,615,853股，股份对价153,776.7万元[8] 募集资金 - 调整前后募集配套资金均不超过76,828.17万元，发行股份数量均不超发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%[9][13] - 调整前募集资金拟投入支付现金对价32,732.47万元、补充流动资金44,095.70万元[12] - 调整后募集资金拟投入支付现金对价65,904.30万元、补充流动资金10,923.87万元[14] 业绩承诺补偿 - 调整前湖南仁联补偿比例34.7154%、湖南仁景34.9711%、洪也凡19.0905%等[14] - 调整后业绩承诺补偿比例不变[16] 交易对方所得 - 调整前交易对方合计获得股份对价161,810.0751万元、现金对价25,166.2652万元[15] - 调整后交易对方合计获得股份对价128,638.2441万元、现金对价58,338.0962万元[16] 交易调整 - 重大调整标准对交易对象、标的、募集配套资金变更有规定[17][18][19][20] - 本次交易方案调整不满足重大调整标准，不构成重大调整[21][22][23]

业绩总结 - 2023年营业总收入28.84亿元，2022年为25.40亿元，同比增长13.56%[13] - 2023年净利润9.11亿元，2022年为8.07亿元，同比增长12.94%[13] - 2023年末流动负债合计17.96亿元，2022年末为21.40亿元，同比下降15.97%[10] - 2023年末非流动负债合计33.54亿元，2022年末为37.60亿元，同比下降10.77%[10] - 2023年末负债合计51.51亿元，2022年末为59.00亿元，同比下降12.67%[10] - 2023年末所有者权益合计83.85亿元，2022年末为79.22亿元，同比增长5.84%[10] - 2023年营业成本14.47亿元，2022年为12.27亿元，同比增长17.91%[13] - 2023年财务费用1.22亿元，2022年为1.52亿元，同比下降19.41%[13] - 2023年投资收益2535.49万元，2022年为606.02万元，同比增长318.38%[13] - 2023年资产处置收益50.70万元，2022年为9.00万元，同比增长463.33%[13] 公司股权变动 - 公司设立时注册资本3000万元，湖南军信环保集团有限公司出资2250万元，占比75%，长沙市排水有限责任公司出资750万元，占比25%[15] - 2015年长沙市排水有限责任公司将750万元股份转让给湖南军信环保集团有限公司，转让后其出资3000万元，占比100%[15] - 2016年公司增资7000万元，其中2000万元计入注册资本，增资后注册资本为5000万元，湖南军信环保集团有限公司出资4500万元，占比90%，戴道国出资275万元，占比5.5%，何英品出资225万元，占比4.5%[16] - 2016年10月31日公司账面审计净资产16527.823054万元，其中5000万元折为5000万股，余额11527.823054万元作为资本公积金，股改后股东出资比例不变[16] - 2017年湖南军信环保集团有限公司以浦湘生物能源股份有限公司80%股份作价45222.2208万元增资，其中11305.5552万元计入注册资本，增资后持股15805.5552万股，占比96.93%[16] - 2017年公司新增注册资本1500万元，戴道国认缴825万元，占新增注册资本55%，何英品认缴675万元，占新增注册资本45%，增资后湖南军信环保集团有限公司持股比例降至88.77%[17] - 2018年公司新增注册资本2694.4448万元，湖南军信环保集团有限公司认缴2391.7926万元，占新增注册资本88.77%，增资后持股18197.3478万股，占比88.77%[17] - 2018年公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为集合竞价转让[17] - 2020年公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌[18] - 2020年公司实施股权激励计划，湖南军信环保集团有限公司转让股份给员工持股平台和员工，转让价格为7.5元/股[19] - 2020年9月22日公司将140.40万股、85.80万股等股份分别转让给何俊、戴敏等，转让价14元/股[20] - 股权激励及股份转让后，湖南军信环保集团持股17010.3478万股，占比82.98%，公司总股数20500万股[21] - 2022年4月8日公司首次公开发行6834万股，每股发行价34.81元，增加注册资本6834万元[22] - 首次发行后公司总股份27334万股，2022年以27334万股为基数每10股转增5股，转增后总股份41001万股[23] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买仁和环境63%股权，发行价原为16.36元/股，后调整为14.56元/股[28][29] - 公司拟募集配套资金不超过76828.17万元，发行股份数量不超发行股份购买资产完成后股本的30%[30] - 仁和环境成立于2011年11月，2021年12月变更为股份公司，注册资本42230万元，股份总数42230万股[31] - 仁和环境经营范围包括餐厨垃圾运输及处理等，通过特许经营从事相关项目投资、建设和运营[32] 财务数据 - 2023年12月31日货币资金为1,227,127,648.60元，2022年12月31日为1,460,348,690.97元[7] - 2023年12月31日交易性金融资产为814,065,136.97元，2022年12月31日为1,672,675,235.87元[7] - 2023年12月31日应收账款为1,325,766,831.62元，2022年12月31日为888,220,673.86元[7] - 2023年12月31日流动资产合计为3,750,593,288.99元，2022年12月31日为4,287,272,670.85元[7] - 2023年12月31日债权投资为601,263,067.29元，2022年12月31日为222,526,893.69元[7] - 2023年12月31日固定资产为524,284,055.51元，2022年12月31日为585,025,407.37元[7] - 2023年12月31日无形资产为7,359,302,084.64元，2022年12月31日为7,455,426,966.07元[7] - 2023年12月31日商誉725,598,856.67元，2022年12月31日为761,491,081.99元[7] - 2023年12月31日非流动资产合计为9,784,565,229.34元，2022年12月31日为9,534,648,898.77元[7] - 2023年12月31日资产总计为13,535,158,518.33元，2022年12月31日为13,821,921,569.62元[7] 会计政策 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日，以12个月为正常经营周期[40] - 公司采用人民币作为记账本位币[41] - 公司采用历史成本、重置成本等计量属性，报告期内无计量属性变化报表项目[42] 税收政策 - 增值税税率为13%、9%、6%、免税[194] - 城市维护建设税税率为7%、5%，子公司湖南平江军信环保有限公司城建税税率为5%，其他公司为7%[194] - 教育费附加税率为3%[194] - 地方教育附加税率为2%[194] - 房产税从价计征按房产原值一次减除20%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[194] - 企业所得税税率为免税、12.5%、15%、20%、25%[194] - 2023年湖南军信环保股份有限公司企业所得税税率为15%、免税[195] - 2023年浦湘生物能源股份有限公司企业所得税税率为12.5%[195] - 2023年湖南浦湘环保能源有限公司企业所得税税率为免税[195] - 子公司平江军信2022年所得不超100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[199] - 子公司平江军信2022年所得超100万元但不超300万元部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[199] - 子公司平江军信2023年度所得减按15%的税率征收企业所得税[199] - 子公司仁和环境于2022年10月取得高新技术企业证书，有效期三年，可享15%企业所得税优惠政策[200] - 子公司仁和环保于2020年9月取得高新技术企业证书，2023年10月取得新证书，有效期均为三年，可享15%企业所得税优惠政策[200]

股票代码：301109 股票简称：军信股份 上市地点：深圳证券交易所 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （注册稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | 湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、 | | | 湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投资 | | | 企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）、 | | | 长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、易志刚、 | | | 胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、 | | | 刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年七月 湖南军信环保股份有限公司 重组报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的 信息存在虚 ...

交易进程 - 2023年3月6日披露交易预案，6月26日披露交易报告书草案[1] - 2023年7月至2024年7月多次披露交易报告书草案修订稿、上会稿、注册稿[2] - 2024年7月19日公司召开相关会议审议通过交易方案调整议案[16] 交易方案 - 公司拟购买标的公司63%股权，交易分发行股份及支付现金两部分[1] 交易对价 - 调整前交易对价中85.1%为股份支付，对应186948.5310万元；14.9%为现金支付，对应32732.4690万元[4] - 调整后交易对价中70%为股份支付，对应153776.7000万元；30%为现金支付，对应65904.3000万元[6] 发行股份 - 调整前公司向交易对方发行股份数量为128398704股[4] - 上市公司向交易对方支付股份对价153,776.70万元，发行股份数量105,615,853股[7] 募集资金 - 调整前募集资金投资项目合计76,828.17万元，支付现金对价拟投入32,732.47万元，补充流动资金拟投入44,095.70万元[10] - 调整后募集资金投资项目合计76,828.17万元，支付现金对价拟投入65,904.30万元，补充流动资金拟投入10,923.87万元[13] - 募集配套资金不超过76,828.17万元，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%[9][10] 业绩承诺补偿 - 调整前后湖南仁联补偿比例34.7154%，湖南仁景补偿比例34.9711%，洪也凡补偿比例19.0905%等[14][15] 交易对方所得 - 调整前交易对方股份对价161,810.0751万元，现金对价25,166.2652万元[14] - 调整后交易对方股份对价128,638.2441万元，现金对价58,338.0962万元[15] 重大调整标准 - 拟调整交易对象所持标的资产份额，转让份额不超交易作价20%可视为不构成重大调整[18] - 拟增加或减少交易标的，其交易作价、资产总额等指标占原标的资产相应指标总量比例均不超20%，且不影响生产经营，可视为不构成重大调整[18] - 新增或调增配套募集资金视为构成重大调整，调减或取消不构成[18] 调整判定 - 本次交易方案调整不满足重大调整标准，不构成重大调整[19] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[20] 其他 - 发行股份购买资产中，转让股份合计22,644.1378万股，占比53.6209%[14][15] - 补充流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%[9][12]

中信证券股份有限公司 关于 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年七月 湖南军信环保股份有限公司 独立财务顾问报告 声 明 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具 有相同含义。 中信证券受军信股份的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》 《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第 26 号》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原 则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问 就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本 ...

证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2024-064 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第二届监事会第二十八 次会议（以下简称"本次会议"）通知于2024年7月18日以邮件方式送达公司全体监事，会议 于2024年7月19日下午16:00以现场方式召开。本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人， 符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事会主席王志明召集和主持。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和 《湖南军信环保股份有限公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于豁免提前发送监事会会议通知的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 （二）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购 买其持有的湖南仁和环境有限公司（以下简称"标的公司"） 63%股权，同时向不超过 35 名 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 湖南军信环保股份有限公司 第二届 ...

证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2024-065 | | 重组报告书章节 | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 第七节 | 本次交易合同的主要内容 | 增加新签署协议的主要内容 | | 第八节 | 本次交易合规性分析 | 更新合规性分析 | | 第九节 | 管理层讨论与分析 | 更新本次交易对上市公司的影响 | | 第十节 | 财务会计信息 | 更新上市公司备考报表数据 | | 第十一节 | 同业竞争及关联交易 | 无 | | 第十二节 | 风险因素分析 | 更新本次交易摊薄上市公司即期回报的风险 | | 第十三节 | 其他重要事项 | 更新本次交易对上市公司负债结构的影响 | 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向湖 南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购买其持有的湖南仁和环境有限公司 63%股权，同 时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 就本次交易事宜，公司调整了交易方案的内容，并对重组报告书做了相应修订，形成了《湖 南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 ...

股权交易 - 公司拟向19名交易对方购买标的公司63%股权，向不超35名特定对象募集配套资金[3] 交易对价 - 调整前交易对价85.1%为股份支付，对应186,948.5310万元；14.9%为现金支付，对应32,732.4690万元[3] - 调整后交易对价70%为股份支付，金额153,776.7000万元；30%为现金支付，金额65,904.3000万元[6] 发行股份 - 调整前公司向交易对方发行股份数量为128,398,704股[4] - 上市公司向交易对方支付股份对价153,776.70万元，发行股份数量为105,615,853股[7] 募集资金 - 调整前募集资金不超76,828.17万元，支付现金对价拟投入32,732.47万元，补充流动资金拟投入44,095.70万元[9][10] - 调整后募集资金不超76,828.17万元，支付现金对价拟投入65,904.30万元，补充流动资金拟投入10,923.87万元[10][12] 补偿义务人 - 调整前单一补偿义务人合计转让股份22,644.1378万股，股份对价161,810.0751万元，现金对价25,166.2652万元[13] - 调整后单一补偿义务人合计转让股份22,644.1378万股，股份对价128,638.2441万元，现金对价58,338.0962万元[13] 会议表决 - 第二届董事会第三十九次会议于2024年7月19日召开，应到董事9人，实到9人[1] - 《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[2] - 公司独立董事专门会议审议通过调整募集资金投资项目投入金额议案，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[14] - 公司独立董事专门会议审议通过签署补充协议议案，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[16] - 《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[17] - 《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[19] - 《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）>及其摘要的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[20] 协议签署 - 公司拟与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（四）》[16] - 公司拟与业绩补偿义务人签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（四）》[16] 其他事项 - 天职国际对公司2022年度、2023年度备考合并财务报表重新审阅并出具报告[19] - 公司拟对交易报告书及摘要进行相应修改[20] - 公司调整交易对价支付方式及募集资金投资项目投入金额，此调整不构成重大调整[17] - 根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，相关议案无需提交公司股东大会审议[14][16]

公司主营业务毛利率较高的因素 - 规模优势 [2] - 协同优势 [2] - 先进设备及技术优势 [2] - 高质量的建设运营水平 [2] 收购标的公司的核心竞争力 - 运营项目的规模优势 [2] - 丰富的项目建设运营经验 [2] - 研发与技术优势 [2] 公司海外项目拓展情况 - 与吉尔吉斯共和国第二大城市奥什市签订城市垃圾处理谅解备忘录 [3] - 与吉尔吉斯共和国首都比什凯克市政府签署垃圾焚烧发电项目框架协议 [3] - 比什凯克垃圾科技处置发电项目投资协议签约暨奠基仪式在吉尔吉斯共和国首都比什凯克举行 [3] 公司及标的公司项目特许经营权情况 - 公司已投产运行项目特许经营权期限为25-30年 [4] - 在特许经营期满后,政府重新授予时,标的公司在同等条件下享有优先权 [5] - 公司及标的公司凭借过往卓越业绩和先进运营管理水平,有利于续期或续约 [5] 公司未来业务发展展望 - 公司将继续深耕固废处理和绿色能源业务,积极践行"绿水青山就是金山银山"理念 [6] - 公司收购标的公司的重大资产重组事宜已通过深交所并购重组审核委员会审议 [7]

会议主要讨论的核心内容 - 公司正在推进收购人和环境的事项,预计7月底或8月初将获得批文,有望在2024年年报时并表 [1][2] - 公司与人和、牛肉环境等上游企业在垃圾转运、污水处理等方面有业务协同,未来有望实现上下游一体化 [3][4] - 公司2022年二季度经营情况稳定,垃圾处理量和上网电量变化不大 [5][6] - 公司刘洋和平江项目计划于2024年12月投产,预计IRR虽然略低于长沙项目但仍可盈利 [7][8] - 公司应收账款主要为国库和垃圾处理费,国库回款情况有所好转 [8][9] - 公司三期项目招标公告被撤回,主要是为了完善新政策下的民企控股要求,预计下半年会有新进展 [10][11] - 公司对拿下长沙三期项目有信心,正在进行前期准备工作,并有望就处理费等进行谈判 [11][12] - 公司海外项目目前主要在进行垃圾处理费和电价等协议的谈判,预计两年内可以落地 [12][13] - 公司未来3-5年分红策略稳定,有望保持较高比例分红 [14][15] - 公司2024-2025年资本开支主要集中在刘洋、平江和海外项目,长沙三期项目可能要到2030年左右投产 [16][17] - 公司目前暂时专注于完成吉尔吉斯斯坦项目,未来会谨慎考虑其他海外拓展机会 [17][18] - 公司对于长沙三期项目中的填埋垃圾重新利用有信心,热值影响可控,正在与政府就价格进行谈判 [18][19] 问答环节重要的提问和回答 - 投资者关注公司收购人和环境的进度,公司表示预计7月底或8月初获批,有望在2024年年报时并表 [1][2] - 投资者关注公司与人和、牛肉环境的合作,公司表示在垃圾转运、污水处理等方面有协同效应 [3][4] - 投资者关注公司二季度经营情况,公司表示垃圾处理量和上网电量变化不大,整体稳定 [5][6] - 投资者关注刘洋和平江项目的盈利能力,公司表示预计IRR略低于长沙项目但仍可盈利 [7][8] - 投资者关注公司应收账款情况,公司表示主要为国库和垃圾处理费,国库回款有所好转 [8][9] - 投资者关注公司三期项目招标公告被撤回的原因,公司表示为完善新政策下的民企控股要求 [10][11] - 投资者关注公司拿下长沙三期项目的信心,公司表示有信心并正在进行前期准备工作 [11][12] - 投资者关注公司海外项目的进展,公司表示主要在进行协议谈判,预计两年内可以落地 [12][13] - 投资者关注公司未来分红策略,公司表示未来3-5年有望保持较高比例分红 [14][15] - 投资者关注公司2024-2025年资本开支,公司表示主要集中在刘洋、平江和海外项目 [16][17] - 投资者关注公司海外拓展计划,公司表示目前专注于完成吉尔吉斯斯坦项目 [17][18] - 投资者关注长沙三期项目中填埋垃圾的利用,公司表示热值影响可控,正在与政府就价格进行谈判 [18][19]