一、基本情况 中信证券股份有限公司 关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券""独立财务顾问"）作为湖 南军信环保股份有限公司（以下简称"军信股份""上市公司"或"公司"）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关规定，对业绩承诺补偿义务人做出的业绩承诺资 产于 2024 年度业绩承诺的实现情况进行了核查。 （一）业绩承诺 2023 年 2 月 20 日，根据《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司拟通 过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司（以下简称"湖南仁 联"）等 19 名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司（2024 年 11 月更名为：湖南仁和环境科技有限公司）63%股权，同时拟向不超过 35 名符合 条件的特定对象发行股份募集配套资金。 202 ...

关于湖南仁和环境科技有限公司 2023 年度、2024 年度业绩承诺完成情况的 专项审核报告 天 职 业 字 [2025]16298-4 号 录 目 业绩承诺完成情况的专项审核报告 -1 2023 年度、2024年度业绩承诺完成情况的说明- -3 您可使用手机"扫一扣"或迹入"注册会计师行业统一流管平台（http://ac.mob.gov.cn）"拉行查 " 关于湖南仁和环境科技有限公司 2023 年度、2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告 天职业字[2025]16298-4 号 湖南军信环保股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的湖南军信环保股份有限公司(以下简称"公司")编制的《关于湖南 仁和环境科技有限公司 2023年度、2024年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。 一、管理层的责任 公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公司重大资产重组管理 办法》的有关规定编制《关于湖南仁和环境科技有限公司 2023年度、2024年度业绩承诺完成情 况的说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核 ...

业绩总结 - 2024年度公司合并营业收入为243,064.82万元[8] - 2024年末资产总计140.43亿元，2023年末为96.54亿元[21] - 2024年末负债合计54.42亿元，2023年末为39.25亿元[24] - 2024年末所有者权益合计86.01亿元，2023年末为57.29亿元[24] - 2024年营业总收入为24.306482357亿元，上期为18.5744911316亿元[28] - 2024年净利润为6.8624828602亿元，上期为6.5279654928亿元[28] 市场扩张和并购 - 2024年公司发行股份及支付现金购买仁和环境63%股份，发行新增股份10561.59万股，每股14.56元，变更后注册资本51562.5853万元[78] 财务数据变化 - 2024年末货币资金8.1345989384亿元，较2023年末的4.8704441313亿元增长67%[43] - 2024年末交易性金融资产5.472691074亿元，较2023年末的8.1406513697亿元下降33%[43] - 2024年末应收账款2.7541665061亿元，较2023年末的1.9311436068亿元增长43%[43] - 2024年末流动负债合计835,335,490.86元，较2023年末241,598,020.41元增长约245.8%[45] - 2024年末非流动负债合计396,547,270.77元，较2023年末458,173,156.88元下降约13.45%[45] 会计政策与处理 - 审计将营业收入作为关键审计事项，因存在管理层粉饰报表收入科目的可能性[8] - 审计将预计负债确认识别为关键审计事项，因其与特许经营权项目相关且涉及重大会计估计和判断[9] - 同一控制下企业合并，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[94] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额差额确认为商誉，小于则复核后差额计入当期损益[95] 资产折旧与摊销 - 房屋及构筑物折旧年限10 - 20年，残值率0 - 5%，年折旧率4.75 - 10.00%[160] - 机器设备折旧年限5 - 20年，残值率0 - 5%，年折旧率4.75 - 20.00%[160] - 运输工具折旧年限5 - 10年，残值率0 - 5%，年折旧率9.50 - 20.00%[161] - 办公设备折旧年限3 - 10年，残值率0 - 5%，年折旧率9.50 - 33.33%[161] - 特许经营权摊销年限15 - 30年[167] - 软件摊销年限3 - 25年[167]

湖南军信环保股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天职业字[2025]16298-2 号 录 目 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明- -1 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表— -3 您可使用手机"扫一扣"或近入"注册会计师行业统一流管亭台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编列:京2564FWXAMV 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天职业字[2025]16298-2 号 湖南军信环保股份有限公司董事会: 我们审计了湖南军信环保股份有限公司(以下简称"军信股份")财务报表,包括2024 年12月31日的合并及母公司资产负债表、2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,并于2025年4月18日签署了标 准无保留意见的审计报告。 根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号 -- 上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》和证券交易所相关文件要求,军信股份编制了后附的 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称"汇 ...

中信证券股份有限公司 关于湖南军信环保股份有限公司 2024 年内部控制评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）作为湖南军信 环保股份有限公司（以下简称"军信股份"或"公司"）首次公开发行股票并在 深圳证券交易所创业板上市的保荐人、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《企业内部控制基本规范》《证券发行上 市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等相关规定，对公司 2024 年度内部控制自我评价报告进行了 核查，具体情况如下： 一、内部控制评价工作总体情况 （一）内部控制评价的依据 评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的基本规范及 评价指引的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，对公司截至2024年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进 行评价。 （二）内部控制评价的范围 1、涵盖单位内部各项经济业务及相关岗位，针对业务处理过程中的关键控 制点，落实到决策、 ...

财务审计 - 审计湖南军信环保股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 认为军信股份于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[8]

募集资金情况 - 公司首次公开发行6834.00万股，发行价34.81元/股，募集资金总额23.79亿元，净额22.65亿元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金21.49亿元，2024年使用557.67万元，账户余额1.27亿元[2][7] - 2024年度募集资金总额为226,513.16万元，本年度投入557.67万元，累计投入214,887.42万元[30] 资金使用与管理 - 2022年公司使用募集资金置换自筹资金14.99亿元[10][11] - 2024年4月19日，公司同意用不超1.2亿闲置募集及不超22.0亿自有资金现金管理[17] - 2022年11月18日，“长沙市污水处理厂污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工程项目”专户结息补流[14] - 2024年度公司募投项目无实施地点、方式、期限变更情况[9] - 2024年度公司无先期投入及置换等情况[12][13][15][18][21] - 公司募集资金存放、使用、管理及披露无违规情形[22][23] 募投项目情况 - 长沙市污水处理厂污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工程投资进度100.01%，2024年效益27,611.02万元[30] - 长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场工程2024年投入557.67万元，进度89.52%，效益4,963.70万元[30] - 湖南军信环保股份有限公司技术研发中心建设项目进度0.04%[30] - 补充流动资金项目进度100.23%[30][31] 相关评价 - 天职国际认为公司《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》公允反映情况[24] - 中信证券认为公司2024年度募集资金存放和使用合规[25]

募集资金 - 公司首次公开发行6834万股A股，发行价34.81元/股，募资总额237891.54万元，净额226513.16万元[2] 项目投资 - 长沙市污水处理厂二期工程项目投资199016.40万元，拟投入募资124696.40万元[5] - 长沙市灰渣填埋场工程项目投资57364.63万元，拟投入募资39346.99万元[6] - 技术研发中心建设项目投资7651.24万元，拟投入募资7651.24万元[6] - 补充流动资金调整前拟投募资73583.41万元，调整后为54818.39万元[6] 现金管理 - 公司及子公司拟用不超1.2亿闲置募资及不超30亿自有资金现金管理，额度12个月有效[12] - 拟投资安全性高、流动性好、低风险、固定或浮动收益类产品[9][10] - 现金管理受宏观经济政策和市场波动影响[16] - 公司及子公司将采取措施控制投资风险[17][18] - 现金管理不影响募投项目和日常经营，能提高资金效率和业绩[19] 大额存单购买 - 公司购买农行长沙西子花苑支行大额存单，金额5000，期限2022/05/24 - 2025/05/24，利率3.25%[20] - 公司购买中行长沙袁家岭支行大额存单，金额10000，期限2023/06/06 - 2026/06/06，利率3.00%[20] - 公司购买建行长沙华兴支行大额存单，金额18000，期限2023/07/18 - 2026/07/18，利率2.90%[20] - 公司购买建行长沙华兴支行大额存单，金额12000，期限2023/07/19 - 2026/07/19，利率2.90%[20] 审批情况 - 2025年4月18日董事会、监事会审议通过现金管理事项，额度12个月内有效可循环滚动[21][22] - 保荐人认为现金管理事项无异议[23]

募集资金情况 - 2022年获准发行6834万股，发行价34.81元，募集资金总额23.789154亿元，净额22.6513021471亿元[13] - 2022年4月8日募集资金到账[14] - 截至2024年12月31日，累计使用21.488742523亿元，本年度使用557.668008万元，未使用余额1.2653101259亿元[15] - 募集资金存款利息收入1027.686764万元，核减支付的信息查询专项服务费1415.09元[17] - 募投项目已投入金额（不含发行费用）15.9941049646亿元，置换预先投入金额（不含置换预先投入的发行费用）14.9566331127亿元[17][18] - 补充流动资金5.4946375584亿元，银行手续费3232.55元[18] - 2022年4月22日，公司及子公司设立募集资金专项账户并签订监管协议[20] - 截至2024年12月31日，一个募集资金专户余额1.2653101259亿元，两个专户已销户[21] 募投项目进展 - 2023年10月25日，同意对“湖南军信环保股份有限公司技术研发中心建设项目”预计达到可使用状态日期延期[24] - 2024年度募集资金总额为226,513.02万元，本年度投入557.67万元，累计投入214,887.42万元[36] - 长沙市污水处理厂污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工程项目截至期末投入进度为100.01%，本年度实现效益27,611.02万元[36] - 长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场工程项目截至期末投入进度为89.52%，本年度投入557.67万元，实现效益4,963.70万元[36] - 湖南军信环保股份有限公司技术研发中心建设项目截至期末投入进度为0.04%，累计投入2.77万元[36] - 补充流动资金截至期末投入进度为100.23%，累计投入54,946.38万元[36] - 承诺投资项目小计本年度投入557.67万元，累计投入214,887.42万元，本年度实现效益32,574.72万元[36] 其他情况 - 2024年度募集资金投资项目未发生变更，无对外转让或置换情况[30] - 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况[33] - 公司已按规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放及使用情况，不存在管理违规[32] - 公司将“湖南军信环保股份有限公司技术研发中心建设项目”预定可使用状态时间延至2025年12月31日[36]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入767,125,792.16元，较上年同期增长54.23%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润172,854,019.19元，较上年同期增长39.41%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额148,108,343.23元，较上年同期减少47.97%[5] - 本报告期末总资产14,464,928,073.11元，较上年度末增长3.01%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益7,772,927,114.39元，较上年度末增长13.39%[5] - 2025年1 - 3月公司营业收入7.67亿元，比上年同期增长54.23%[14] - 2025年1 - 3月公司归属于上市公司股东的净利润1.73亿元，比上年同期增长39.41%[14] - 期末流动资产合计45.53亿元，期初为42.07亿元，增长约8.23%[21][22] - 期末非流动资产合计99.12亿元，期初为98.35亿元，增长约0.78%[22] - 期末资产总计144.65亿元，期初为140.43亿元，增长约3.00%[22] - 期末流动负债合计10.54亿元，期初为18.05亿元，减少约41.61%[22] - 期末非流动负债合计38.29亿元，期初为36.37亿元，增长约5.28%[22] - 期末负债合计48.83亿元，期初为54.42亿元，减少约10.27%[22] - 期末所有者权益合计95.82亿元，期初为86.01亿元，增长约11.41%[22] - 本期营业总收入7.67亿元，上期为4.97亿元，增长约54.23%[25] - 公司净利润为2.3595896022亿美元，较上期的1.5484100895亿美元增长52.38%[26] - 经营活动产生的现金流量净额为1.4810834323亿美元，较上期的2.8464047145亿美元减少47.97%[29][30] - 投资活动产生的现金流量净额为 -9.9480341433亿美元，较上期的 -2.9334177126亿美元减少239.13%[30] - 筹资活动产生的现金流量净额为7.8435716804亿美元，上期为 -95.129022万美元[30] - 税金及附加为1187.466055万美元，较上期的816.166714万美元增长45.49%[26] - 管理费用为5572.843343万美元，较上期的2698.226764万美元增长106.54%[26] - 研发费用为1466.680957万美元，较上期的1829.838111万美元减少19.84%[26] - 基本每股收益为0.3156美元，较上期的0.3024美元增长4.37%[27] - 稀释每股收益为0.3156美元，较上期的0.3024美元增长4.37%[27] - 期末现金及现金等价物余额为13.8169387946亿美元，较期初的14.4400588671亿美元减少4.31%[30] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计7,534,492.39元[7] 资产项目变化 - 交易性金融资产较期初增加39.10%，因现金管理规模增加[8] - 在建工程较期初增加80.56%，因吉尔吉斯项目处于建设期[8] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为22,589，表决权恢复的优先股股东总数为0[9] - 前10名股东中，湖南军信环保集团有限公司持股255,155,217股，占比45.27%[9] - 湖南仁景商业管理有限公司持股31,436,369股，占比5.58%[9] - 湖南仁联企业发展有限公司持股29,664,490股，占比5.26%[9] - 戴道国持股21,611,654股，占比3.83%[9] - 国家绿色发展基金股份有限公司持股21,250,000股，占比3.77%[9] - 湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡将合计持有的81,953,719股表决权委托给戴道国[10] - 股东何永波通过普通证券账户和信用交易担保证券账户合计持有814,200股[10] - 瑞众人寿保险有限责任公司自有资金本期增加限售股1,562,500股，期末限售股数为1,562,500股[11] - 国家绿色发展基金股份有限公司本期增加限售股21,250,000股，期末限售股数为21,250,000股[11] 业务线数据关键指标变化 - 2025年1 - 3月公司垃圾处理量89.38万吨，比上年同期增长10.54%[14] - 2025年1 - 3月公司垃圾焚烧处理量89.38万吨，比上年同期增长15.81%[14] - 2025年1 - 3月公司上网电量4.46亿度，比上年同期增长33.52%[14] - 2025年1 - 3月公司垃圾焚烧平均吨上网电量498.88度，比上年同期增长15.29%[14] - 2025年1 - 3月公司飞灰填埋处理量1.66万吨，比上年同期增长9.69%[14] - 2025年1 - 3月公司污泥处理量9.95万吨，比上年同期下降4.16%[14] - 2025年1 - 3月公司渗滤液(污水)处理量10.48万吨，比上年同期下降35.30%[14] 现金管理情况 - 截至报告期末，公司及子公司使用自有资金进行现金管理的尚未到期的理财产品金额为148,100万元[15] 公司重要会议及协议 - 2025年1月10日召开第一次临时股东大会、第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议[18][19] - 2025年3月3日全资孙公司与吉尔吉斯共和国奥什市政府签订《奥什市垃圾科技处置项目框架协议》[20]