中信证券股份有限公司 关于 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 湖南军信环保股份有限公司 独立财务顾问报告 声 明 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具 有相同含义。 中信证券受军信股份的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》 《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第 26 号》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原 则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问 就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而提出的； 4、本独立财务顾问报告不构成对军信股份的任何投资建议，对于投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供 ...

股票代码：301109 股票简称：军信股份 上市地点：深圳证券交易所 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | 湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、 | | | 湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投 | | | 资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、 | | | 易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖 | | | 柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 湖南军信环保股份有限公司 重组报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的 信息存在虚假记载 ...

证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2023-096 湖南军信环保股份有限公司 第二届董事会第三十四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第二届董事会第三十 四次会议（以下简称"本次会议"）通知于 2023 年 12 月 6 日以电话、邮件方式送达公司全 体董事，会议于 2023 年 12 月 7 日上午 9:00 以现场结合视频方式召开，其中董事戴道国、 GUANQIONGHE（何冠琼）和独立董事戴塔根、兰力波、黎毅以视频方式参加。本次会议应到会 董事 9 人，实际到会董事 9 人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长戴道国 召集和主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等 法律、法规、规范性文件和《湖南军信环保股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9 票同意，0 ...

国浩律师（长沙）事务所 关于 补充法律意见书（三） 國 浩 律 師（長 沙）事 務 所 GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA） 中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China 电话/Tel:+86 0731 8868 1999 传真/Fax:+86 0731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 12 月 | 目录 | | 1 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 《第二轮审核问询函》回复 | 4 | | 一、《第二轮审核问询函》问题 | 1 | 4 | | 二、《第二轮审核问询函》问题 | 3 16 | | | 第二节 | 签署页 19 | | 国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书 国浩律师（长沙）事务所 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 本所在《法律 ...

湖南军信环保股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第三十四次会议审议相关事宜的独立意见 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金购买湖南仁和环境股份有限公司 63%股份，同时向不超过 35 名符合条件的特 定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。深圳证券交易所于 2023 年 12 月 5 日出具《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030019 号）（以下简称"《审 核问询函》"），公司根据《审核问询函》载明的问题进行了逐一回复，相应调整 了本次交易方案的内容。我们作为公司独立董事，经认真审查相关资料，对公司 第二届董事会第三十四次会议审议相关议案发表独立意见如下： 戴塔根 年 月 日 1、本次方案调整主要系删除"超额业绩奖励"安排，符合《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他 相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，不存在损害公司及股东 利益的情形。 2、公司与交易对方湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公 司、湖南仁怡企业管理合 ...

证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2023-099 湖南军信环保股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份 有限公司（以下简称"标的公司"） 63%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 3 月 6 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖南军信环保股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 2023 年 6 月 26 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖南军信环保股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 2023 年 7 月 19 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖南军信环保股 份有限 ...

股票代码：301109 股票简称：军信股份 上市地点：深圳证券交易所 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘 要 （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、 湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投 | | 发行股份及支付 | 资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合 | | 现金购买资产 | 伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、 | | | 易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖 | | | 柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 1 湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员 ...

中信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于湖南军信环保股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函》之回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 深圳证券交易所： 2 | 问题一： | 4 | | --- | --- | | 问题二： | 16 | | 问题三： | 31 | 问题一： 申请文件及回复文件显示：湖南仁和环境股份有限公司（以下简称标的资 产）通过BOOT、BOT、BOO等特许经营方式开展业务。在特许经营权项目中， 长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权的取得系通过公开招商引资方式， 存在一定程序瑕疵；在长沙市餐厨垃圾处理项目和长沙市望城区生活垃圾转运 站项目的招标中，共同组成联合体投标的相关方在中标后未参与项目公司的设 立。 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"军信股份"、"上市公司"或"公司"） 于 2023 年 12 月 5 日收到贵所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030019 号， 以下简称"《审核函》"），根据审核函的相关要求，公司会同相关中介机构，对有 关问题进行了认真 ...

中信证券股份有限公司 关于湖南军信环保股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购买其 持有的湖南仁和环境股份有限公司 63%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特 定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 3 月 6 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 2023 年 6 月 26 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 2023 年 7 月 19 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。 2023 年 10 月 24 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。 2023 年 11 月 14 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及 ...

证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2023- 098 本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书 （草案）中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义）： | 重组报告书章节 | 修订说明 | | --- | --- | | 释义 | 增加新签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》和《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议（二）》释义 | | 重大事项提示 | 调整了业绩奖励相关表述 | | 重大风险提示 | 无 | | 第一节 本次交易概况 | 调整了业绩奖励相关表述，补充《关于特许经营权的承诺函》 | | 第二节 上市公司基本情况 | 无 | | 第三节 交易对方基本情况 | 1、根据二轮审核问询函要求补充更新"四、交易对方向上市公司推荐董 事或者高级管理人员的情况" | 1 湖南军信环保股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发 ...