董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 董事长接提议或监管要求后10日内召集会议[7] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[10] 议案相关 - 议案提出依据包括董事提议、专委会提案等[4] - 议案提出人会前五日递交议案及说明材料[4] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更，会前3日发书面变更通知[12] 会议举行条件 - 过半数董事出席方可举行会议[13] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行[26] 独立董事规定 - 连续两次未亲自且不委托出席，30日内提议股东会解除职务[15] 委托规定 - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 决议通过条件 - 提案决议须超全体董事半数投赞成票，担保需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事回避时，决议须无关联关系董事过半数通过[26] 提案重审限制 - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[28] 延期提议 - 过半数与会董事或两名以上独立董事可书面提议延期[29] 会议档案 - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[37] 规则生效修订 - 规则经股东会审议通过生效施行，修订也需股东会通过[39]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 以会计专业人士身份被提名需有5年以上会计等专业全职工作经验[4] - 直接或间接持股1%以上自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 最迟在发布选举股东会通知公告时报送候选人材料[20] 任期规定 - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[12] 补选与解聘 - 辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[17] 工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[21] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 公司支持 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 应保障知情权，定期通报运营情况[23] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议前3日提供资料[23] - 会议资料应保存至少10年[23] 其他规定 - 两名及以上独立董事可书面要求延期开会或审议事项[24] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[24] - 可建立独立董事责任保险制度[25] - 应给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[25] - 独立董事应及时向深交所报告特定情形[25] - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[30] 信息披露 - 深交所对候选人提出异议公司应及时披露[14] - 披露董事会决议时应同时披露独立董事异议意见[17]

信息披露义务人 - 包括公司董事、高管，持股5%以上股东及其一致行动人等[4][48] 信息披露要求 - 应真实、准确、完整，不得提前泄露，不得内幕交易[5] - 关注传媒报道和交易情况，及时回复深交所问询并公告[6] - 自愿披露不得冲突、误导，应遵守公平原则[6] - 文件含定期报告等，在深交所网站等发布，全文和摘要披露要求不同[7] - 以中文文本为准，同时用外文需内容一致[9] - 针对性披露业绩波动，持续披露科研等重大信息[9] 披露时间与规则 - 年报4个月内、中报2个月内、季报1个月内披露[14] - 第一季度季报披露不早于上一年度年报[14] - 预计年度业绩特定情形1个月内预告[18] - 定期报告前可发业绩快报[18] - 业绩快报与定期报告差异达10%以上及时更正[19] - 未按时披露季报停牌1天[20] - 未披露年报或中报，停牌不超2个月，至少发3次风险提示[21] - 未按要求改正财报，停牌不超2个月，至少发3次风险提示[21] - 预计不能2个月内披露年报，期间发业绩快报[21] - 股票被实施退市风险警示，1个月内预告全年营收等[19][22] - 披露业绩预告后差异达20%以上或盈亏变化及时更正[22] 审计与审议 - 年报财务会计报告需经有相关资格会计师事务所审计[13][43] - 财务会计报告等经审计委员会同意后提交董事会审议[16] - 定期报告被出具非标准审计意见，需披露相关文件[19] 其他披露情形 - 任一股东所持5%以上股份被质押等应披露[24] - 除董事长或总经理外董高人员无法履职超3个月应披露[25] - 重大事件及时履行披露义务[27] - 涉及收购等股本重大变化，披露权益变动[29] - 证券异常交易及时了解因素并披露[29] 责任与处罚 - 各部门、子公司未按要求内部报告致披露问题，责任人担责[45][46] - 违反办法、擅自公开重大信息人员，董事会视情节处罚追责[46] - 聘请顾问擅自披露信息，公司保留追责权利[46] 其他规定 - 董事会秘书负责信息披露事务[35] - 相关信息披露文件保存期限为10年[43] - “及时”指两个交易日内[48] - 办法自董事会审议通过之日起实施[48]

2024 年度独立董事述职报告 青木科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （韩慧博） 各位股东及股东代表： 本人作为青木科技股份有限公司（以下简称"公司"或"青木科技"）独立 董事，在 2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》及《青木科技股份有限公司章程》《青木科技股份有限公司独立董 事工作制度》等规定，勤勉、尽职、忠实履行职责，积极、准时出席 2024 年度 公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分 发挥独立董事作用，切实履行独立董事的职责，维护公司整体利益和股东的合法 权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报如 下： 一、基本情况 （一）个人基本情况 1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2015 年至 今任对外经济贸易大学国际商学院财务管理系副教授。2024 年 6 月至今担任惠 达卫浴股份有限公司独立董事，2024 年 9 月至今担任渤海汽车系统股份有限公 司独立董事。2024 年 1 月 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] 延期取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提最低持股比例限制[23] 董事选举 - 股东会选举董事实行累积投票制时，独立董事和非独立董事表决分别进行，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[25] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[32] 会议记录 - 会议记录应保存不少于10年[28] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[23] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[23] 中小投资者 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[23] 重复表决 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[25] 重大事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[33] 实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[34] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规决议[36] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效并正式施行[41] 规则解释 - 本规则由公司董事会负责解释[42] 决议执行 - 董事会负责组织贯彻股东会决议并责成高管具体实施[38] - 决议执行结果由董事会向股东会报告[39] 决议事项 - 股东会普通决议通过董事会工作报告等事项[33] - 股东会特别决议通过公司增减注册资本等事项[33] - 非经股东会特别决议批准，公司不得与特定人员订立业务管理合同[33]

2024 年度独立董事述职报告 青木科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 辛宇（已离任） 各位股东及股东代表： 本人作为青木科技股份有限公司（以下简称"公司"或"青木科技"）独立董事， 于 2024 年 1 月 26 日离任，在 2024 年度任职期内严格按照《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《青木科技股份有限公司章程》《青 木科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽职、忠实履行职责， 积极、准时出席 2024 年度公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项 发表独立客观的意见，充分发挥独立董事作用，切实履行独立董事的职责，维护 公司整体利益和股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况向 各位股东及股东代表汇报如下： 1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。2003 年 10 月迄今就职于中山大学管理学院，历任讲师、副教授、教授、系主任（2009 年 1 月至 2013 年 1 月）、副院长（2013 年 1 月至 2016 年 1 月）等职。 ...

青木科技股份有限公司 对外担保管理办法 青木科技股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益和青木科技股份有限公司（以下称"公司"） 的财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》和其它相关法律、法规、规范性文件以及《青木科技股份有限公司章 程》（以下称"公司章程"）的规定，特制定本管理办法。 第二条 本办法适用于公司及所属控股企业的对外担保行为。 第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公 司（含公司实际控制的、子公司的控股子公司）的担保；公司及控股子公司的对外担 保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司 对外担保总额之和。本制度所称的"总资产""净资产"以公司合并报表为统计口径。 第四条 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第五条 公司对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会 ...

第一条 为了进一步提高青木科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范运 作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透 明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民 共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》《上市 公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度 报告的内容与格式》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及《青木科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《信息披 露管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 青木科技股份有限公司 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年 报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未 勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息 ...

第一章 总 则 董事会审计委员会实施细则 青木科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 青木科技股份有限公司 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规 定补足委员人数。 第一条 为强化青木科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司管理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等法律、法规、规范性文件和《青木科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，特制定《董事会审计委员会实施细则》（以下称"本细则"）。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构； 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机 构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审 计委员会履行职责时，公司管理层及 ...

2024 年度独立董事述职报告 青木科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （王浩） 各位股东及股东代表： 本人作为青木科技股份有限公司（以下简称"公司"或"青木科技"）独立 董事，在 2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》及《青木科技股份有限公司章程》《青木科技股份有限公司独立董 事工作制度》等规定，勤勉、尽职、忠实履行职责，积极、准时出席 2024 年度 公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分 发挥独立董事作用，切实履行独立董事的职责，维护公司整体利益和股东的合法 权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报如 下： 一、基本情况 （一）个人基本情况 1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，长江商学院 EMBA。2015 年至今，任职三体云智能科技有限公司，现任该公司监事。2023 年 5 月至今担 任青木科技独立董事。 （二）独立性情况说明 本人作为公司独立董事，严格遵循《上市公司独立董事管理办法》对独立 ...