民生证券股份有限公司 | 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √ | | | --- | --- | | 义务 | | | 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 √ | | | 保债务等情形 | | | 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 √ | | | 相应的审批程序和披露义务 | | | （五）募集资金使用 | | | 现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈；对有关文 | | | 件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。 | | | 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ | | | 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财 | √ | | 等情形 | | | 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 | | | 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 | √ | | 形 | | | 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 | | | 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流 √ | | | 动资金或者偿还 ...

2024 年第一次临时股东大会的法律意见 广东万年青制药股份有限公司： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称 《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称"本所")接受广 东万年青制药股份有限公司(以下简称"万年青")的委托，指派郭佳、杨雪莹律 师(以下简称"本所律师")出席万年青 2024 年第一次临时股东大会(以下简称 "本次股东大会")，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集 人资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、本次股东大会的召集与召开 北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 ...

广东万年青制药股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | | | | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董 事 会 | 23 | | 第一节 | | 董事 23 | | | 第二节 董 事 会 | 27 | | 第六章 | 高级管理人员与公司激励约束机制 | 33 | | | 第一节 高级管理人员 | 33 | | | 第二节 绩效与履职评价 | 35 | | | 第三节 薪酬与激励 | 35 | | 第七章 | 监 事 会 | 36 | | ...

股东大会信息 - 公司于2024年1月4日召开第一次临时股东大会[1] - 现场会议1月4日15:00，网络投票1月4日9:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2023年12月28日[3] 审议事项 - 审议现金管理、修订《公司章程》等议案[3][4] 登记信息 - 分法人、自然人登记，2024年1月2日前完成[5][6] - 登记地点为广东汕头金园工业城[7] 联系方式 - 联系人陈秀燕、郑泽鹏，电话0754 - 88119688[7][8] 投票信息 - 普通股投票代码"351111"，简称为"LSPG投票"[13]

新策略 - 公司拟用不超2.5亿元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理[1] - 公司拟用不超2.5亿元自有资金进行现金管理[1] - 现金管理额度自股东大会通过起12个月内有效，额度和期限内资金可循环滚动使用[1]

审计委员会组成 - 成员由3至5名非高管董事组成，独立董事占多数，至少1名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任[5] 会议相关 - 会议须2/3以上委员出席方可举行[13] - 审议意见须全体委员过半数通过[13] - 每季度至少召开一次，可开临时会议[12] - 原则上提前三日提供资料，特殊情况可不受限[12] 职责与监督 - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[8] - 负责审核财务信息及披露，过半数同意后提交董事会[7] 人数规定 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会及时增补，未达前暂停职权[5] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起施行[19] - 未尽事宜按法律法规和章程执行[19] - 抵触时修订并报董事会审议[19] - 解释权归公司董事会[20]

广东万年青制药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司")董事(不 包括独立董事)及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机制，从 而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称"公司 章程")的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责， 主要负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事和 高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事(不包括独立董事)； 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理 提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 成员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名至五名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考 ...

证券代码：301111 证券简称：粤万年青 公告编号：2023-039 广东万年青制药股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 广东万年青制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 19 日在 公司会议室以现场和通讯表决的方式召开公司第二届董事会第十六次会议，此前 公司于 2023 年 12 月 14 日以电子邮件形式向全体董事发出会议通知。会议由公 司董事长欧先涛先生召集并主持，本次会议应出席的董事 7 名，实际出席的董事 7 名（其中董事欧泽庆先生以及独立董事以通讯方式出席并行使表决权）。公司 监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 经全体与会董事认真审议，形成以下决议： （一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金 进行现金管理的议案》 为提高资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响正常 ...

募资情况 - 公司首次公开发行4000万股A股，发行价10.48元/股，募资4.192亿元，净额3.697080866亿元[2] - 募投项目拟投资4.05718亿元，使用募资3.60618亿元，超募909.01万元[4] 现金管理 - 拟用不超2.5亿元闲置募资（含超募）及不超2.5亿元自有资金现金管理，额度12个月内可循环[6] - 闲置募资投资期限不超12个月，选保本理财；自有资金买低风险理财[8] - 现金管理收益归公司，优先补募投不足及日常流动资金[10] 决策审批 - 2023年12月19日董事会、监事会审议通过现金管理议案[15][17] - 保荐机构认为现金管理合规、提效且不影响募投项目[18]

公司章程修订 - 2023年12月19日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修订后经营范围新增医学研究和试验发展等多项内容[2] - 修订后独立董事新增独立聘请中介机构等特别职权[3] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[3] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] - 独立董事发现影响独立性应申明回避或提解决措施[4] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[4] 董事会及专门委员会 - 董事会下设战略等专门工作机构，提案提交审议[4] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[4] - 各专门委员会由三至五名董事组成[5][6] - 审计委员会独立董事应占多数，会议三分之二以上成员出席方可举行[5] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[5] 关联交易与投资 - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需评估审计并提交股东大会[7] - 独立董事对关联交易事前认可需全体独立董事半数以上同意[7] - 未来12个月内对外投资等累计支出超净资产30%且超5000万元属重大投资[8] 利润分配 - 股东大会对利润分配决议后，董事会2个月内完成派发[7] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[8] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[9] - 符合条件不提现金分红或分配低于10%董事会应专项说明[10][12] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东大会，需三分之二以上通过[11][12] - 年度报告需详细披露现金分红政策制定及执行情况[13] 其他 - 上述事项需提交2024年度第一次临时股东大会审议[14] - 公告发布时间为2023年12月20日[15]