关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为完善江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，维护公司及全体股东 的合法权益，保证公司的关联交易符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）以及《企业会 计准则》和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用范围为公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决； 江苏益客食品集团股份有限公司 （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当 回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （六）独立董事对应当披露的关联交易需召开独 ...

证券代码：301116 证券简称：益客食品 公告编号：2024-058 江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 13 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工 商备案的议案》，同意公司对《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）部分条款进行修改。 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司实 际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，本次修改具体情况如下： | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | | 股东大会 | 股东会 | | | 第八条 董事长为公司的法定代表 人，董事长辞任的，视为同时辞去法定 | | 第八条 董事长为公司的法定代表 | | | 人。 | 代表人。法定代表人辞任的，公司应当 | | | 在法定代表人辞任之日起三十日内确 | | | 定新的法定代表人。 | | 第十四条 公司的经营范围是：速 | | | | 第十四条 公司的经营范围是：许 | | 冻食品[速冻 ...

江苏益客食品集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）运 作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法 律法规、规章、规范性文件和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本工作细则。 第二条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘， 对董事会负责。 第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责股东会 和董事会会议的组织筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，以公司名义办理 信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。 （三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满； 1 （四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满 ...

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 公司及其子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[7] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 为关联人提供担保不论数额大小需股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] 其他规定 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[16] - 控股子公司指持有其50%以上股份等可实际控制的公司[17] - 本制度于2024年7月1日起生效实施[17]

高管任职 - 总经理及副总经理每届任期3年，期满可连任[10] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 副总经理由董事会根据总经理推荐聘任或解聘[4] - 总经理任职需具备多方面能力及相关经历[5][6] - 8种情形之一者不得担任公司总经理[7][8] 高管限制 - 高管不得在控股股东控制企业及竞争公司任职[11] - 高管及其配偶、子女持股应向董事会申报[12] 高管义务 - 高管遇6种情形需第一时间向董事会报告[13] - 高管对公司负有忠实和勤勉义务[13][14] 总经理职责 - 总经理对董事会负责，接受监督[15] - 总经理组织实施董事会任务和指标[16] - 总经理负责公司生产经营管理[17] - 董事会授权总经理批准部分交易事项[18] 执委会会议 - 执委会定期会议原则上每月召开一次[24] - 执委会会议需三分之一以上应出席人员出席[27] - 执委会会议记录保存期限为十年[29] 其他 - 总经理应定期向董事会和监事会书面报告工作[33] - 总经理应按要求组织对外报送财务报表[34] - 总经理绩效评价由董事会负责[36] - 本细则自2024年7月1日起生效[39] - 本细则修改由执委会提意见，经董事会批准[39]

股份转让限制 - 公司董监高上市交易之日起1年内不得转让股份[5] - 董监高离职后半年内不得转让股份[5] - 董监高减持需提前十五个交易日报告并披露计划，时间区间不超三个月[6][7] - 董监高任职期间每年转让不超所持股份总数25%，不超1000股可全转[15] - 董监高离婚分配股份后减持，任期内和届满后六个月内每年不超25%[16] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内董监高不得买卖股票[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董监高不得买卖股票[10] 违规处理 - 董监高违规6个月内买卖股票，收益归公司[10] 信息申报 - 新任董监高任职通过后两日内申报个人及近亲属信息[14] 变动报告 - 董监高股份变动两日内报告并公告[15] 股份计算 - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[18] - 权益分派或减资缩股同比例增减当年可转股份[18] - 当年未转股份计入年末持股作次年基数[18] 其他规定 - 遵守更严《公司章程》规定[19] - 董事多证券账户合并，合并前分别处理[20] - 特定情形限制股份登记为限售股[21] - 限售股满足条件可申请解除限售[22] - 锁定期间股份权益不受影响[23] - 董监高持股变动达规定需报告披露[24] 制度生效 - 本制度2024年7月1日起生效[25]

制度建设 - 制定独立董事年报工作制度提高公司规范运作水平[2] 独立董事职责 - 年报编制披露中依法履职维护公司利益[2] - 编制期听取汇报并参与实地考察[3] - 核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[6] - 审计前沟通审计内容并听取财务汇报[3] - 审议年报前沟通初审意见[3] - 对年报签署书面确认意见[4] 相关人员配合 - 董事会秘书协调独立董事与各方沟通[4] - 公司管理层配合独立董事做好年报工作[5] 交易限制 - 定期报告窗口期内独立董事及其配偶不得买卖公司股票[5]

证券代码：301116 证券简称：益客食品 公告编号：2024-055 江苏益客食品集团股份有限公司 一、投资情况概述 单位：人民币万元 二、审批程序 《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》已经公司第三届董事会 第十次会议、第三届监事会第九次会议和 2024 年第二次临时股东大会审议通过， 保荐机构发表了同意意见。本次购买理财产品的额度和期限均在审批范围内，无 关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称"益客食品"或"公司"）第三 届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议和 2024 年第二次临时股东大会 审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子 公司使用不超过 15,000 万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的 理财产品。资金使用期限自股东大会决议通过之日起至 2024 年 12 月 31 日止， 在上述额度内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 3 日在巨 潮资讯网（http://www.cni ...

江苏益客食品集团股份有限公司 证券代码：301116 证券简称：益客食品 公告编号：2024-054 关于公司签署投资框架协议书的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易基本情况 为共同发展高要区地方经济，培育新的经济增长点，提升高要畜牧产业整体 水平，助力乡村振兴，带动当地就业和农民增收，本着平等互利、自愿合作的原 则，江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称"公司"、"益客食品"）与肇 庆市高要区人民政府（以下简称"高要区政府"）、广东肇庆市高要现代农业文 化旅游投资有限公司（以下简称"高要农业投资"）于 2023 年 10 月 12 日签订 了《投资框架协议书》，共同推动投资兴建"粤港澳大湾区（高要）亿只高桂鸭 全产业链项目"（以下简称"项目"）。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司签署投资框 架协议书的公告》（公告编号：2023-103）。 为了进一步明确拟合作项目的细节和运营方案，于 2023 年 10 月 12 日、20 23 ...

关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 18 日召开 的第三届董事会第九次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》，拟使用自 有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施 股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于 5,000 万元且不超过 10,000 万 元（均含本数），回购价格不超过 12.80 元/股（含本数），具体回购资金总额以实际 使用的资金总额为准。本次回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。 具体内容详见公司于 2024 年 2 月 19 日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份方案的公 告》（公告编号：2024-016）等文件。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定， 公司在回购期间，应于每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现 将公司截至上月末的回购进展情况公告如下： 一、回购股份进展情况 截至 2024 年 5 月 31 日，公 ...