监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第十次会议于2025年4月3日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年3月28日通过邮件、电话、微信等方式送达全体监事 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席唐娟主持 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审议通过终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的决议 [1] - 监事会认为该决定不会对公司正常生产经营造成重大不利影响 [1] - 监事会确认该决定不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 信息披露 - 具体内容详见同日披露的《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》（公告号：2025-017） [2]

会议情况 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年4月3日召开，应出席7人，实际出席7人[2] 股票发行决策 - 公司决定终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件[3] - 相关议案表决6票同意，董事王毅清回避，全体独立董事同意提交审议[3]

发行进程 - 2024年3月28日董监事会、4月15日股东大会通过向特定对象发行股票[1] - 2024年12月28日收到深交所受理通知[1] - 2025年1月16日收到审核问询函，2月24日披露回复文件[1] - 2025年3月6日董监事会、3月24日股东大会通过延长发行有效期[2] 终止发行 - 2025年4月2日独董会议、4月3日董监事会通过终止发行并撤回申请[5][6] - 综合考虑资本市场环境决定终止[3] - 终止需深交所同意，不造成重大不利影响[4] 备查文件 - 包括董监事会和独董专门会议决议[7]

公司变更 - 公司全资子公司达嘉医药变更经营范围，完成工商变更登记及《公司章程》备案[1] 公司信息 - 达嘉医药注册资本为叁亿叁仟零贰拾万零伍元整[5] - 达嘉医药成立于2004年06月01日[5] - 达嘉医药住所为长沙市岳麓区茯苓路30号[5] 公告信息 - 公告日期为2025年3月28日[8]

担保额度 - 2024年度公司为全资及控股子公司提供担保额度预计不超30亿元[3] - 公司及控股子公司担保额度总金额为300,000万元，占最近一期经审计净资产的171.70%[17][18] 子公司担保 - 为宁夏德立信提供1000万元保证担保，为银川美合泰分别提供2900万元、2600万元保证担保[4] - 本次担保前公司对控股子公司担保余额为167487.56万元，担保后仍为该金额[4] 子公司数据 - 宁夏德立信2024年9月30日资产总额52007.926297万元、净利润815.270573万元[6][8] - 银川美合泰2024年9月30日资产总额12455.671672万元、净利润362.249378万元[9][11][12] 担保占比 - 公司对宁夏德立信累计担保余额占最近一期经审计净资产的14.68%[18] - 公司对银川美合泰累计担保余额占最近一期经审计净资产的0%[18] 其他情况 - 公司及控股子公司不存在对合并报表外单位担保等不良情形[18] - 公告日期为2025年3月28日[21]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会3月24日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 参会股东及代理人147人，代表股份100,704,295股，占比49.0276%[3] - 中小股东及代理人141人，代表股份877,720股，占比0.4273%[4] 议案表决情况 - 《关于变更经营范围等议案》，同意100,511,895股，占比99.8089%[5] - 《关于延长发行股票决议有效期议案》，同意20,506,641股，占比98.7792%[6] - 《关于延长授权董事会办理发行股票事宜有效期议案》，同意20,509,041股，占比98.7908%[7] 中小股东表决情况 - 《关于变更经营范围等议案》，中小股东同意685,320股，占比78.0796%[5] - 《关于延长发行股票决议有效期议案》，中小股东同意624,285股，占比71.1258%[6] - 《关于延长授权董事会办理发行股票事宜有效期议案》，中小股东同意626,685股，占比71.3992%[7] 合法性认定 - 律师认为本次股东大会召集等均合法有效[9]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会通知于3月6日公告[7] - 现场会议3月24日下午2:30召开，网络投票9:15至15:00[8] 参会股东情况 - 现场6名股东及代理人持股99,826,575股，占比48.6003%[9] - 网络141名股东持股877,720股，占比0.4273%[10] 议案表决结果 - 《变更经营范围等议案》合并表决同意100,511,895股，占比99.8089%[15] - 《延长发行股票决议有效期议案》合并表决同意20,506,641股，占比98.7792%[16] - 《延长授权办理发行股票事宜有效期议案》合并表决同意20,509,041股，占比98.7908%[17] - 《变更经营范围等议案》中小投资者表决同意685,320股，占比78.0796%[15] - 《延长发行股票决议有效期议案》中小投资者表决同意624,285股，占比71.1258%[16] - 《延长授权办理发行股票事宜有效期议案》中小投资者表决同意626,685股，占比71.3992%[17]

担保情况 - 2024年度公司为全资及控股子公司提供担保额度预计不超30亿元[3] - 公司为达嘉医药、营销、生物分别提供1亿、2000万、1000万保证担保[4] - 本次担保前公司对控股子公司担保余额为163109.12万元，担保后不变[4] - 公司及控股子公司担保额度总金额为300000万元，占最近一期经审计净资产的171.70%[19] - 公司及控股子公司累计提供担保总余额为163109.12万元，占最近一期经审计净资产的93.35%[19] 子公司资产与业绩 - 达嘉医药2023年末资产30.12亿元，2024年9月末为31.25亿元[7] - 达嘉营销2023年末资产4271.59万元，2024年9月末为1.15亿元[10] - 达嘉生物2023年末资产3.39亿元，2024年9月末为4.11亿元[12] - 达嘉医药2023年净利润3765.34万元，2024年前9个月为1174.13万元[7] - 达嘉营销2023年净利润 - 437.34万元，2024年前9个月为 - 174.22万元[10] 子公司担保占比 - 公司对达嘉医药担保额度总金额为150000万元，占最近一期经审计净资产的85.85%[20] - 公司对达嘉医药累计提供担保总余额为112437.29万元，占最近一期经审计净资产的64.35%[20] - 公司对达嘉生物担保额度总金额为10000万元，占最近一期经审计净资产的5.72%[20] - 公司对达嘉生物累计提供担保总余额为3998万元，占最近一期经审计净资产的2.29%[20] - 公司对达嘉营销担保额度总金额为30000万元，占最近一期经审计净资产的17.17%[20] - 公司对达嘉营销累计提供担保总余额为2000万元，占最近一期经审计净资产的1.14%[20] 子公司最高债权额 - 达嘉医药最高债权额为人民币壹亿元整[14] - 达嘉营销最高债权额为人民币贰仟万元整[16]

公司基本信息 - 公司于2021年12月7日在深交所创业板上市[7] - 首次向社会公众发行人民币普通股5162.6425万股[7] - 注册资本为人民币20540.32万元[7] - 股份总数20540.32万股，均为普通股，每股面值1元[14][16] 股份相关规定 - 发起人共15名，合计认购股份1000万股，持股比例100%[13][14] - 收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[18] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%[22] - 董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[46] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[70] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[95] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[101] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[101] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，股东代表监事2名，职工代表监事1名[118] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[123] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[127] - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[127] - 按当年实现的可分配利润一定比例向股东分配现金股利，现金分配不少于可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[129][131] 其他重要事项 - 公司分立、减少注册资本、合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[147][148][149] - 公司因特定原因解散，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[152] - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[163]

经营范围变更 - 2025年3月6日董事会审议通过变更经营范围议案[2] - 许可项目新增烟草制品零售等，一般项目新增地产中草药购销等[3][4] - 修订《公司章程》相应条款，提交2025年第一次临时股东大会审议[5][8] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理工商变更等手续，有效期至办理完毕[8]