嘉戎技术重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股权，交易预计构成重大资产重组 [1][2][3] - 本次交易募集配套资金总额不超过10亿元，且不超过发行股份购买资产交易价格的100% [3] - 公司股票将于2025年12月1日开市起复牌，停牌前股价报33.03元/股，总市值38.48亿元 [1][6][7] 杭州蓝然业务与技术协同 - 标的公司杭州蓝然以电渗析技术研发与应用为核心，业务涵盖“膜材料—离子交换膜—膜组件—电渗析设备—控制系统—电渗析应用技术—电渗析应用集成设备”全产业链 [3] - 交易完成后，公司将具备“压力驱动+电驱动”膜法组合工艺的综合解决能力 [4] - 在盐湖提锂、锂电回收领域，可设计“纳滤预处理—反渗透浓缩—电渗析/双极膜转化”核心工艺，实现低碳绿色清洁生产 [4] - 在高浓度工业废水处理领域，技术协同能有效应对高盐、高有机物废水，实现资源化回收与近零排放 [4] 交易带来的市场拓展 - 通过本次交易，公司将进一步切入锂电新材料、生物医药、食品加工、碳捕捉、催化电解等增量市场 [5] - 公司将借助杭州蓝然已开拓的优质客户渠道资源，实现业务增长 [5] 恩捷股份筹划重大资产重组 - 公司正在筹划发行股份购买资产，同时拟募集配套资金，股票自2025年12月1日开市起停牌 [1][8][11] - 公司预计在不超过10个交易日内（即2025年12月15日前）披露交易方案，若未能披露则股票复牌并终止筹划 [9] 恩捷股份标的公司信息 - 本次交易的标的公司为青岛中科华联新材料股份有限公司，注册资本2.06亿元（20,573.55万元） [10][12] - 公司已与部分主要交易对方签署意向协议，初步达成购买资产意向，最终交易细节待定 [13] - 截至11月28日收盘，恩捷股份报55.35元/股，总市值543.66亿元 [14] A股并购重组市场背景 - 近段时间，在一系列并购重组支持政策推动下，A股并购重组市场活跃度持续攀升 [1] - 券商机构指出，并购重组浪潮仍将持续，建议关注政策明确提到的半导体、新能源、新材料、生物医药、高端装备、机器人等新质生产力方向 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股权 [1] - 交易对手方为包括厦门溥玉投资合伙企业(有限合伙)在内的19名杭州蓝然股东 [1] - 公司同时拟向厦门溥玉定向发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过10亿元 [1] 控制权变更 - 交易交割完成后，公司原控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军将解除一致行动关系 [1] - 公司控股股东将变更为厦门溥玉 [1] - 公司实际控制人将变更为胡殿君 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股权 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 厦门溥玉投资合伙企业拟认购公司本次募集配套资金发行的股票 募集资金总额不超过10亿元 [1] 交易影响 - 交易交割完成后 公司控股股东将变更为厦门溥玉 实际控制人将变更为胡殿君 [1] - 交易交割完成之日起 公司原控股股东及实际控制人蒋林煜 王如顺 董正军将解除一致行动关系 [1]

交易核心信息 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购杭州蓝然100%股份 [1] - 交易对方为厦门溥玉投资合伙企业等19名主体 [1] - 同时拟向厦门溥玉投资合伙企业发行股份募集配套资金，总额不超过10亿元 [1] - 募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100% [1] - 公司股票自2025年12月1日开市起复牌 [1] 标的公司业务 - 杭州蓝然以电渗析技术研发与应用为核心 [1] - 主要从事离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务 [1] - 构建了涵盖膜材料至电渗析应用集成设备的完整电渗析产业链 [1] 交易后协同效应 - 整合后上市公司将具备为客户提供压力驱动加电驱动膜法组合工艺的综合解决能力 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 公司于2025年11月27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易方案及相关预案 [1] - 本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，后续将根据进展情况另行召开股东会审议 [1] 公司行动与时间安排 - 公司股票自2025年12月1日开市起复牌 [1]

公司控制权变更 - 股东蒋林煜、王如顺、董正军于2025年11月27日签署并解除《一致行动人协议》，一致行动关系自相关交易交割完成或终止之日起解除 [1] - 本次权益变动由一致行动协议解除导致，不涉及三人持股数量的任何变动 [1] - 权益变动完成后，三人持有的公司股份数量不变，但表决权将不再合并计算 [1] 控制权结构变化 - 此前，蒋林煜、王如顺、董正军三人合计控制公司65.95%的表决权，为公司共同实际控制人 [1] - 本次一致行动关系解除后，公司实际控制人状态发生变更，不再存在单一或共同的实际控制人 [1] 股东未来计划 - 截至公告日，信息披露义务人（即蒋林煜、王如顺、董正军）无在未来12个月内增持或减持公司股份的计划 [1]

权益变动 - 2025年11月27日签署《一致行动人协议之解除协议》，解除一致行动关系[22][43] - 权益变动前后持股数量不变，表决权不再合并计算[25][42] - 原本是实际控制人，解除后不再是[42] 持股情况 - 蒋林煜持股31,360,000股，占总股本26.92%；王如顺持股22,736,000股，占19.52%；董正军持股22,736,000股，占19.52%，合计控制65.95%表决权[23] - 王如顺间接持有420,000股，董正军间接持有280,000股[24] - 披露前持股76,832,000股，持股比例为65.9519%[43] 其他情况 - 持有的公司股份无质押、冻结情形[26] - 近三年无证券市场不良诚信记录[30] - 签署日前6个月未在二级市场买卖该公司股票[32][44]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买杭州蓝然100%股权，向厦门溥玉募集配套资金不超100,000万元[20] - 发行股份购买资产股票发行价21.16元/股，募集配套资金发行价26.78元/股[23][25] - 交易对方有19名，募集配套资金交易对方为厦门溥玉[1] - 标的公司为杭州蓝然，从事离子交换膜等研发生产销售及技术服务[20] 交易流程与审批 - 交易需公司董事会再次审议、股东会批准、深交所审核、证监会同意注册[4] - 交易相关审计和评估未完成，结果可能与预案差异大[4] 股份锁定 - 厦门溥玉等部分交易对方取得股份锁定期36个月，部分按持股时间分12或36个月，其他为12个月[23] - 募集配套资金认购方取得股份锁定期36个月，特定情形为18个月[25] 交易影响与展望 - 交易完成后杭州蓝然成全资子公司，厦门溥玉预计成控股股东，胡殿君预计成实际控制人[20] - 公司获得电渗析全链条技术，实现技术平台拓展[28] - 切入锂电新材料等增量市场，借助客户渠道实现业务增长[30] - 形成“膜材料 - 膜组件 - 成套装备 - 解决方案”完整产业链布局[33] - 公司资产规模、营业收入等主要财务指标预计提升[37] 风险提示 - 交易需多项审批，通过时间不确定[54] - 可能因内幕交易等因素被暂停、中止或取消[55] - 标的资产审计和评估未完成，交易价格未确定[57] - 交易实施后可能摊薄公司即期回报[63] - 公司面临核心技术人员流失风险[68] 各方承诺 - 公司及全体董高保证预案内容真实准确完整，负法律责任[3] - 实际控制人等承诺信息违规调查期暂停转让股份，违法违规锁定股份赔偿[3] - 交易对方承诺提供信息真实准确完整，承担赔偿责任[8] - 控股股东等签署《一致行动人协议之解除协议》，交易完成或终止时解除[20] - 控股股东及其一致行动人、全体董事和高管截至承诺函出具日无减持计划[41]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州蓝然100%股权，募集配套资金不超10亿元[23][86] - 发行股份购买资产的股票发行价格为21.16元/股，募集配套资金的股票发行价格为26.78元/股[26][28] - 交易预计构成重大资产重组和关联交易，预计不构成重组上市[24][112] 业绩数据 - 2025年9月30日总资产为222,603.85万元，2024年为223,494.96万元[160] - 2025年1 - 9月营业收入为36,245.77万元，2024年度为55,583.55万元[160] - 2025年1 - 9月净利润为6,053.72万元，2024年度为4,776.40万元[160] - 2025年9月30日资产负债率为20.18%，2024年为21.68%[160] - 2025年1 - 9月毛利率为41.18%，2024年度为38.67%[161] 未来展望 - 交易完成后切入锂电新材料等增量市场实现业务增长[33] - 构建全面技术矩阵，提升综合解决方案能力，强化核心竞争力[31] - 形成膜分离技术领域完整产业链布局[36] - 资产规模、营收等财务指标预计提升[40] 交易进程 - 截至预案签署日，审计和评估工作未完成，相关财务数据和评估结果将在重组报告书披露[5] - 本次交易已获控股股东等同意、董事会审议通过等，尚需董事会、股东会等审议及监管机构审核[41][42] 股份锁定 - 厦门溥玉等部分交易对方获股锁定期36个月，部分情况延长至少6个月[26][95] - 宁波博杉等按持有标的公司股权时间分12或36个月锁定期[26][96] - 其他交易对方获股锁定期12个月[26][97] - 厦门溥玉募资获股锁定期18或36个月[106] 公司基本信息 - 公司注册资本为11,649.708万元，在深交所创业板上市，股票代码301148.SZ[149] - 公司是国家高新技术企业，以膜分离技术为核心开展业务[156] 股东信息 - 2025年11月27日控股股东签署《一致行动人协议之解除协议》，交易完成或终止时协议解除[23][154] - 交易完成后厦门溥玉预计成控股股东，胡殿君预计成实际控制人[23][39]

培训安排 - 培训时间为2025年11月18日[1] - 培训地点在嘉戎技术会议室[1] - 培训人员是陈飞燕[1] 培训相关 - 培训对象包括控股股东等相关人员[1] - 培训内容有募投项目管理规则及案例等[1] 其他情况 - 保荐代表人是陈飞燕和李泽业[3] - 公司积极配合持续督导培训工作[2] - 培训提高公司及人员规范运作意识和对资本市场理解[2]