权益变动 - 2025年11月27日签署《一致行动人协议之解除协议》，解除一致行动关系[22][43] - 权益变动前后持股数量不变，表决权不再合并计算[25][42] - 原本是实际控制人，解除后不再是[42] 持股情况 - 蒋林煜持股31,360,000股，占总股本26.92%；王如顺持股22,736,000股，占19.52%；董正军持股22,736,000股，占19.52%，合计控制65.95%表决权[23] - 王如顺间接持有420,000股，董正军间接持有280,000股[24] - 披露前持股76,832,000股，持股比例为65.9519%[43] 其他情况 - 持有的公司股份无质押、冻结情形[26] - 近三年无证券市场不良诚信记录[30] - 签署日前6个月未在二级市场买卖该公司股票[32][44]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买杭州蓝然100%股权，向厦门溥玉募集配套资金不超100,000万元[20] - 发行股份购买资产股票发行价21.16元/股，募集配套资金发行价26.78元/股[23][25] - 交易对方有19名，募集配套资金交易对方为厦门溥玉[1] - 标的公司为杭州蓝然，从事离子交换膜等研发生产销售及技术服务[20] 交易流程与审批 - 交易需公司董事会再次审议、股东会批准、深交所审核、证监会同意注册[4] - 交易相关审计和评估未完成，结果可能与预案差异大[4] 股份锁定 - 厦门溥玉等部分交易对方取得股份锁定期36个月，部分按持股时间分12或36个月，其他为12个月[23] - 募集配套资金认购方取得股份锁定期36个月，特定情形为18个月[25] 交易影响与展望 - 交易完成后杭州蓝然成全资子公司，厦门溥玉预计成控股股东，胡殿君预计成实际控制人[20] - 公司获得电渗析全链条技术，实现技术平台拓展[28] - 切入锂电新材料等增量市场，借助客户渠道实现业务增长[30] - 形成“膜材料 - 膜组件 - 成套装备 - 解决方案”完整产业链布局[33] - 公司资产规模、营业收入等主要财务指标预计提升[37] 风险提示 - 交易需多项审批，通过时间不确定[54] - 可能因内幕交易等因素被暂停、中止或取消[55] - 标的资产审计和评估未完成，交易价格未确定[57] - 交易实施后可能摊薄公司即期回报[63] - 公司面临核心技术人员流失风险[68] 各方承诺 - 公司及全体董高保证预案内容真实准确完整，负法律责任[3] - 实际控制人等承诺信息违规调查期暂停转让股份，违法违规锁定股份赔偿[3] - 交易对方承诺提供信息真实准确完整，承担赔偿责任[8] - 控股股东等签署《一致行动人协议之解除协议》，交易完成或终止时解除[20] - 控股股东及其一致行动人、全体董事和高管截至承诺函出具日无减持计划[41]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州蓝然100%股权，募集配套资金不超10亿元[23][86] - 发行股份购买资产的股票发行价格为21.16元/股，募集配套资金的股票发行价格为26.78元/股[26][28] - 交易预计构成重大资产重组和关联交易，预计不构成重组上市[24][112] 业绩数据 - 2025年9月30日总资产为222,603.85万元，2024年为223,494.96万元[160] - 2025年1 - 9月营业收入为36,245.77万元，2024年度为55,583.55万元[160] - 2025年1 - 9月净利润为6,053.72万元，2024年度为4,776.40万元[160] - 2025年9月30日资产负债率为20.18%，2024年为21.68%[160] - 2025年1 - 9月毛利率为41.18%，2024年度为38.67%[161] 未来展望 - 交易完成后切入锂电新材料等增量市场实现业务增长[33] - 构建全面技术矩阵，提升综合解决方案能力，强化核心竞争力[31] - 形成膜分离技术领域完整产业链布局[36] - 资产规模、营收等财务指标预计提升[40] 交易进程 - 截至预案签署日，审计和评估工作未完成，相关财务数据和评估结果将在重组报告书披露[5] - 本次交易已获控股股东等同意、董事会审议通过等，尚需董事会、股东会等审议及监管机构审核[41][42] 股份锁定 - 厦门溥玉等部分交易对方获股锁定期36个月，部分情况延长至少6个月[26][95] - 宁波博杉等按持有标的公司股权时间分12或36个月锁定期[26][96] - 其他交易对方获股锁定期12个月[26][97] - 厦门溥玉募资获股锁定期18或36个月[106] 公司基本信息 - 公司注册资本为11,649.708万元，在深交所创业板上市，股票代码301148.SZ[149] - 公司是国家高新技术企业，以膜分离技术为核心开展业务[156] 股东信息 - 2025年11月27日控股股东签署《一致行动人协议之解除协议》，交易完成或终止时协议解除[23][154] - 交易完成后厦门溥玉预计成控股股东，胡殿君预计成实际控制人[23][39]

培训安排 - 培训时间为2025年11月18日[1] - 培训地点在嘉戎技术会议室[1] - 培训人员是陈飞燕[1] 培训相关 - 培训对象包括控股股东等相关人员[1] - 培训内容有募投项目管理规则及案例等[1] 其他情况 - 保荐代表人是陈飞燕和李泽业[3] - 公司积极配合持续督导培训工作[2] - 培训提高公司及人员规范运作意识和对资本市场理解[2]

公司制度 - 公司章程和公司治理制度完备、合规且有效执行[1] - 股票上市后六个月内建立内部审计制度并设部门[2] - 审计委员会至少每季度向董事会报告内审工作[2] - 内审部门至少每季度审计募集资金存放与使用情况[2] - 建立防止关联人占用资金或资源制度且无占用情形[2] - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议并有效执行[3] 公司业绩 - 公司业绩无大幅波动，与同行相比无明显异常[3] 公司决策 - 2025年2月21日审议通过调整“运营网络建设项目”场地用途议案[5] - 2025年8月26日审议通过调整“研发中心建设项目”投资结构并延期等议案[5] 重大事项 - 2025年11月17 - 18日进行现场检查[1] - 2025年11月17日发布重大资产重组停牌公告，预计12月1日前披露方案[6] 信息披露 - 公司已披露公告与实际情况一致且内容完整[2] - 公司及股东完全履行相关承诺[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 信息保密 - 公司严格控制内幕信息知情人范围[1] - 公司采取必要且充分保密措施，制定严格有效保密制度[3] 流程进展 - 公司股票于2025年11月17日开市起停牌并公告[2] - 公司于2025年11月21日披露停牌进展公告[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[3] 交易进程 - 公司股票2025年11月17日开市起停牌，12月1日开市起复牌[3][4] - 2025年11月27日公司召开董事会审议通过交易相关议案[4] - 审计、评估未完成，暂不召开股东会审议[4] - 交易需经多环节审批，获批及时间不确定[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他信息 - 截至公告披露日，董事会召开日前12个月内公司未发生与本次交易相关资产交易行为[1] - 公告日期为2025年12月1日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[3] 其他情况说明 - 截至2025年12月1日，本次交易相关主体无内幕交易立案等问题[3][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 交易合规 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定[2][3][4] 交易相关情况 - 资产定价以评估报告评估值为参考依据[2] - 交易资产权属清晰，过户或转移无法律障碍[2] - 交易完成后标的公司债权债务仍由其自身承担[2] 交易影响 - 交易有利于公司增强持续经营能力、保持独立及形成健全法人治理结构[2]