信息披露规则 - 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[7] - 董事、高管需保证信息披露内容真实准确并承担连带责任[7] - 非交易时段发布信息需在下一交易时段前披露公告[8] - 信息披露文件采用中文文本，中外文本歧义时以中文为准[9] - 披露信息应前后一致，财务信息要有合理勾稽关系[10] - 应将信息披露文件备置于公司住所地供公众查阅[10] - 控股股东等不得滥用权利损害公司或其他股东利益[10] - 与调研机构及个人沟通应要求其出具资料并签署承诺书[13] - 应同时向所有投资者公开披露重大信息[13] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[27] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[27] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[27] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向交易所书面申请，原则上只接受一次变更申请[27] - 半年度报告拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情况需审计[29] 其他披露要求 - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核[30] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会应分析理由并提出整改措施在年报披露[30] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[32] - 扣除相关收入后营业收入低于1亿元且利润指标为负值，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，应及时披露临时报告[38] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化，应主动告知并配合披露[42] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定提交多项文件[33][34] - 最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告，应在后续报告说明情形是否消除[34] - 前期财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，应及时披露并更正[34] - 发生对公司证券交易价格有较大影响重大事件，应立即披露临时报告[37] - 应在相关时点及时履行信息披露义务[39] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[40] - 需及时了解证券交易异常波动影响因素并披露[44] 信息披露管理 - 定期报告编制、审议、披露有规定程序[47] - 信息对外发布有传递、审核、披露流程[48] - 董事会统一领导和管理信息披露工作[50] - 董事和高管等应配合董事会秘书信息披露工作[52] - 报告义务人需向董事长或董事会秘书报告重大信息[54] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训[60] - 审计委员会监督董事、高管信息披露行为[56] - 已披露重大事件超过约定交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告一次进展[57] - 董事、高管等需及时报送关联人名单及关联关系说明[58] - 信息披露相关文件、资料由董事会办公室保存，保存期限不少于10年[60][61] 保密与责任 - 董事长、总经理为保密工作第一责任人，各层次保密责任人需与董事会签署责任书[64] - 与投资者沟通不得提供内幕信息，自愿披露信息应遵守公平原则并及时更新[67] - 董事会秘书收到监管文件应第一时间向董事长报告，除特殊情形外需通报全体董事和高管[69] - 财务信息披露前应执行内部控制和保密制度，财务负责人为第一责任人[71] - 未依规披露信息致投资者损失应承担赔偿责任，部分人员承担连带责任[73] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司可给予处理并要求赔偿[75] - 信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[75] 其他 - 公司为厦门嘉戎技术股份有限公司[80] - 制度由董事会负责解释[78] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[79] - 时间为2025年8月[80]

治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理[2] - 制度由董事会负责制定、解释及修订[8][9] 独立董事职责 - 应检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[4] - 与注册会计师沟通审计相关内容[3] - 审查会议程序等资料充分性[4] - 对重大事项发表独立意见并签署确认[4] 公司义务 - 保障独立董事知情权并通报运营情况[2] - 董事会审议年报前安排独立董事与注会见面会[3]

审计程序 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[5] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计部门在会计年度结束后两个月提交年度报告和次年度计划[9] - 现场审计提前3天送达通知书，特殊业务可突击审计[14] - 被审计单位3日内对审计报告提书面意见，未提视同无异议[15] 档案管理 - 内部审计档案保管至少十年[18] - 实行谁主审谁立卷、审结成卷、定期归档制度[18] 信息披露 - 内部控制评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[21] - 公司每年要求事务所对内控有效性出具审计报告[21] - 公司在年报披露时同步披露内控自评和审计报告[21] 监督管理 - 董事会下设审计委员会，独立董事过半并任召集人[3] - 公司设内部审计部门，负责人由审计委员会提名、董事会任免[4] - 董事会授予内部审计部门多项权限[11] - 内部审计部门有权要求被审计对象提供资料并审查[20] - 内部审计部门审计中可行使多种权限[21] - 内部审计部门对违规行为有权制止并报告[12] - 公司将内控执行情况作绩效考核指标，奖励经审计委员会批准[23] - 对违规人员给予处分，严重的移交司法[23]

制度规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 监督检查 - 财务部门定期检查与关联方资金往来并上报非经营性审查情况[6] - 内审部门每季度对关联方占用资金情况进行定期内审[6] - 注册会计师年度财报审计时对关联方资金占用专项审计并公告[7] 资金往来审批 - 正常关联交易资金往来需经决策机构审批并签订协议[9][10] - 财务部门支付资金时需审查决策程序并备案文件[11] 资金清偿与责任追究 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[11] - 发现协助侵占资产，董事会视情节处分董事、高管[14] - 非经营性资金占用造成不良影响，处分责任人[15] - 因资金占用致投资者损失，公司有权追究法律责任[15] 制度其他信息 - 制度以法律法规和公司章程为准[17] - 制度2025年8月经董事会审议通过生效[18][20] - 制度由董事会负责解释和修订[19] - 制度所属公司为厦门嘉戎技术股份有限公司[20]

管理结构 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[7] - 董事会办公室是投资者关系管理职能部门，负责日常事务[10] 管理原则与目的 - 投资者关系管理基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系、提高公信力等[6] 管理对象与沟通 - 投资者关系管理对象包括投资者、证券服务机构、媒体、监管部门等[17] - 与投资者沟通内容包括公司发展战略、法定信息披露内容等[17] - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东会等多种形式[15] 保密与档案 - 开展投资者关系活动时需对未公布信息及内部信息保密[6] - 接待投资者等特定对象形成的文件资料存档期限为十年[22] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[32] 活动与会议 - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[30] - 投资者说明会包括业绩、现金分红等情形，一般董事长或总经理应出席[22] - 投资者关系活动结束后应编制《投资者关系活动记录表》并于次一交易日开市前刊载[32] 其他规定 - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[16] - 年度报告、半年度报告披露前三十日内应尽量避免接受投资者现场调研等[29] - 公司应保证咨询电话等对外联系渠道畅通[19] - 应披露信息须在第一时间在相关报刊及网站披露[20] - 接待实地拜访投资者有明确程序[21] - 公司与特定对象沟通前要求其出具资料并签署承诺书[26] - 公司核查特定对象文件，发现问题按不同情况处理[29] - 公司应承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[32] - 从事投资者关系管理的员工应全面了解公司各方面情况[34] - 公司及其相关人员不得透露未公开重大事件信息等[34] - 公司可对员工进行投资者关系管理工作相关知识系统培训[35] - 本制度未尽事宜按有关规定执行，冲突时应修订[37] - 本制度由董事会负责解释[38] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[39] - 制度涉及公司为厦门嘉戎技术股份有限公司，时间为2025年8月[40]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[8] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需提交股东会审议，且股东会审议时应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[8][9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[8][9] - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[9] 担保管理流程 - 公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部备案[12] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现破产等情形时，公司应及时披露担保事项[10] - 公司财务部负责担保事项登记与注销，担保合同订立后要妥善保管并通报董事会秘书[15] 风险应对措施 - 经办责任人需关注被担保单位变化，对可能风险预研分析并报告[15] - 发现被担保单位债务到期未履行等情况，财务部应向总经理和董事会办公室汇报[16] - 被担保单位不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[16] - 一般保证人未经董事会批准，在特定情况前不得对债务人先行承担保证责任[16] - 债权人放弃或怠于主张物的担保，未经董事会批准不得擅自履行全部保证责任[16] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[16] - 保证人为2人以上按份额担责，公司应拒绝承担超出约定份额的责任[16] 其他规定 - 公司为控股、参股公司担保，相关股东应按出资比例提供担保或反担保[17] - 公司董事会应定期核查担保行为，违规时应采取措施解除或改正并追责[17]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月12日下午15:00召开2025年第三次临时股东大会 现场会议 [1] - 网络投票时间为2025年9月12日9:15至15:00通过深交所交易系统和互联网系统进行 [1] - 股权登记日确定为2025年9月9日 登记在册股东均享有表决权 [2] 会议审议事项 - 本次会议将审议7项非累积投票提案 包括关于调整募投项目投资结构和延期的议案 [3][8] - 议案2、3.01及3.02属于特别决议事项 需获得三分之二以上表决权通过 [3] - 中小投资者表决将实行单独计票机制 并进行公开披露 [4] 参会方式与登记 - 股东可选择现场表决或网络投票方式 重复投票以第一次有效投票为准 [2] - 现场登记时间为2025年9月10日9:30-11:30及13:00-15:00 [4] - 登记材料需提供加盖公章的营业执照复印件或股东签名个人证件复印件 [4] 投票操作流程 - 深交所交易系统与互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）同步开放 [5][9] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [9] - 总议案与分议案重复投票时 以第一次有效投票意见为准 [9]

募集资金基本情况 - 公司于2022年4月21日完成首次公开发行A股股票2913万股 每股发行价格38.39元 募集资金总额111830.07万元[1] - 扣除发行费用12928.57万元后 实际募集资金净额为98901.50万元 资金已于2022年4月18日到账[1] 募集资金使用现状 - 截至2025年6月30日 募投项目累计投入金额47901.85万元 占总投资额96168.46万元的49.8%[2] - 募集资金专项账户余额1596.39万元 另有闲置募集资金现金管理余额53100万元[3] 研发中心建设项目调整 - 新增"膜材料等综合工艺贵金属提取及资源化创新研发平台"方向 总投资额保持15728.30万元不变[4] - 工程及设备费用从11896.48万元增至13041.41万元 占比从75.64%提升至82.92%[5] - 预备费从594.82万元调减至0 实施费用从3237万元调减至2686.9万元[5] - 项目完成时间从2025年12月31日延期至2027年12月31日[6] 其他募投项目延期 - 高性能膜材料产业化项目延期至2027年12月31日 原计划投资22195.16万元[9] - DTRO膜组件产能扩充项目延期至2027年12月31日 原计划投资14277.22万元[10] - 运营网络建设项目延期至2027年12月31日 原计划投资14967.78万元[11] 项目调整原因 - 终端市场需求放缓 财政支付能力减弱 公司采用分步实施策略避免产能过剩[10] - 通过自制设备替代外购 优化采购流程降低总体成本和资金投入[10] - 特种膜组件产品种类多 技术开发周期长 应用端反馈迭代慢[11] - 房地产市场不确定性导致运营网络场地选址建设进度延缓[12] 战略发展方向 - 重点布局贵金属提取 新能源 半导体等新兴领域应用场景[6] - 深化膜技术在循环经济和工业废水资源化领域的创新应用[6] - 通过"工程装备化"和"污废水治理服务化"模式解决行业痛点[7] - 建立IPD开发流程 提高研发技术成果转化效率[7] 项目重新论证结论 - 所有募投项目仍具备必要性和可行性 是公司重要增长点[13] - 高性能膜材料项目可增加产品附加值 打通全产业链[13] - DTRO项目可扩充产能 建设差异化产品线 提升运营效率[13] - 运营网络项目可完善国内布局 为长远发展提供数据支撑[13]

募集资金基本情况 - 公司于2022年4月21日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股(A股)2,913万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币38.39元，募集资金总额人民币111,830.07万元，扣除不含税发行费用人民币12,928.57万元，实际募集资金净额为人民币98,901.50万元，募集资金已于2022年4月18日划入公司指定银行并专户存储 [1] 募集资金使用及结余情况 - 截至2025年6月30日，募集资金使用情况包括：置换预先投入募投项目资金4,327.03万元，以前年度直接投入募投项目资金42,719.69万元，本报告期直接投入募投项目资金1,655.13万元，理财收益及利息收入扣除手续费净额4,496.76万元，现金管理转出余额53,100.00万元 [2] 募集资金存放和管理情况 - 公司制定了《募集资金管理办法》对募集资金存储、审批、使用、管理与监督进行规范，并与招商银行、中国工商银行、中国建设银行、上海浦东发展银行、兴业银行等多家银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，协议与深圳证券交易所范本不存在重大差异，自首次公开发行股票日至2025年6月30日不存在违反监管协议的行为 [2][3] 募集资金存储情况 - 截至2025年6月30日，募集资金账户余额合计1,596.39万元，存放于中国建设银行、兴业银行、中国工商银行、上海浦东发展银行、招商银行等多家银行，此外公司使用闲置募集资金进行现金管理余额53,100万元 [4][5] 募集资金实际使用情况 - 截至2025年6月30日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币48,701.85万元，本报告期投入1,655.13万元 [7] - 公司于2025年4月17日召开董事会及2025年5月12日召开股东会，审议通过使用不超过5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，投资期限12个月，截至2025年6月30日公司使用闲置募集资金进行现金管理的总金额为53,100万元，产品类型包括保本浮动型结构性存款、保本固定型收益凭证等，预期年化收益率范围1.0%至2.87% [5][9] 募集资金投资项目进展 - 高性能膜材料产业化项目、DTRO膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化项目、研发中心建设项目、运营网络建设项目均计划于2025年12月31日达到预定可使用状态，但实际进度延迟，公司已多次审议延期议案，将部分项目延期至2027年12月31日 [8] - 研发中心建设项目累计投入5,795.17万元，进度36.85%，运营网络建设项目累计投入3,738.24万元，进度24.98%，补充流动资金累计投入29,355.30万元，进度101.23%，超募资金补充流动资金800万元已使用完毕 [8] - 公司新增实施地点和实施主体，调整投资结构，并因外部宏观环境、政策因素、市场竞争格局变化等导致项目进度延缓 [8] 募集资金投资项目变更 - 公司增加高性能膜材料产业化项目、DTRO膜组件产能扩充和特种分离膜组件产业化项目及研发中心建设项目的实施地点，新增河南嘉戎作为运营网络建设项目的实施主体，新增优尼索作为高性能膜材料产业化项目的实施主体，并调整部分募投项目闲置场地用途 [8][9] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,327.03万元 [9] 尚未使用的募集资金 - 截至2025年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额53,100万元，未使用募集资金及理财收益利息净额1,596.39万元存放于募集资金账户 [9]

保荐工作执行情况 - 保荐人国投证券股份有限公司及时审阅公司信息披露文件，未及时审阅次数为0次 [1] - 保荐人督导公司建立健全规章制度并有效执行，包括防止关联方占用资源、募集资金管理、内控、内部审计及关联交易制度 [1] - 保荐人每月查询一次公司募集资金专户，募集资金项目进展与信息披露文件一致 [1] - 保荐人列席公司股东大会、董事会及监事会次数均为0次，但已事前审阅会议文件 [1] - 保荐人进行现场检查0次，计划下半年实施，未报送现场检查报告且无主要问题 [1] - 保荐人发表专项意见5次，无非同意意见，未向交易所报告事项 [1] - 保荐人未发现需关注事项，未进行培训 [1] 公司问题及承诺履行 - 保荐人未发现公司存在对外投资、风险投资、委托理财、财务资助或套期保值等问题 [1] - 保荐人未发现服务机构配合问题或公司发展、财务、管理、技术等方面的重大变化 [1] - 公司及股东所有承诺事项均得到履行，包括股份限售、稳定股价、股份回购、摊薄回报补偿、利润分配、赔偿责任约束措施及关联交易等 [2] - 公司无未履行承诺事项，无需解决措施 [2] 其他事项 - 保荐人未对嘉戎技术采取监管措施，无整改情况 [2] - 报告为2025年半年度跟踪报告，由保荐代表人陈飞燕和李泽业签署 [2]