交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 公司于2025年11月27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易方案及相关预案 [1] - 本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，后续将根据进展情况另行召开股东会审议 [1] 公司行动与时间安排 - 公司股票自2025年12月1日开市起复牌 [1]

公司控制权变更 - 股东蒋林煜、王如顺、董正军于2025年11月27日签署并解除《一致行动人协议》，一致行动关系自相关交易交割完成或终止之日起解除 [1] - 本次权益变动由一致行动协议解除导致，不涉及三人持股数量的任何变动 [1] - 权益变动完成后，三人持有的公司股份数量不变，但表决权将不再合并计算 [1] 控制权结构变化 - 此前，蒋林煜、王如顺、董正军三人合计控制公司65.95%的表决权，为公司共同实际控制人 [1] - 本次一致行动关系解除后，公司实际控制人状态发生变更，不再存在单一或共同的实际控制人 [1] 股东未来计划 - 截至公告日，信息披露义务人（即蒋林煜、王如顺、董正军）无在未来12个月内增持或减持公司股份的计划 [1]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购杭州蓝然技术股份有限公司100%的股份 [1] - 本次交易涉及向19名交易对方购买资产 [1] - 公司同时计划向厦门溥玉发行股份募集配套资金，总额不超过10亿元人民币 [1] 交易完成后的股权与控制权变化 - 交易完成后，杭州蓝然将成为公司的全资子公司 [1] - 厦门溥玉预计将成为公司的控股股东 [1] - 胡殿君预计将成为公司的实际控制人 [1]

权益变动 - 2025年11月27日签署《一致行动人协议之解除协议》，解除一致行动关系[22][43] - 权益变动前后持股数量不变，表决权不再合并计算[25][42] - 原本是实际控制人，解除后不再是[42] 持股情况 - 蒋林煜持股31,360,000股，占总股本26.92%；王如顺持股22,736,000股，占19.52%；董正军持股22,736,000股，占19.52%，合计控制65.95%表决权[23] - 王如顺间接持有420,000股，董正军间接持有280,000股[24] - 披露前持股76,832,000股，持股比例为65.9519%[43] 其他情况 - 持有的公司股份无质押、冻结情形[26] - 近三年无证券市场不良诚信记录[30] - 签署日前6个月未在二级市场买卖该公司股票[32][44]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买杭州蓝然100%股权，向厦门溥玉募集配套资金不超100,000万元[20] - 发行股份购买资产股票发行价21.16元/股，募集配套资金发行价26.78元/股[23][25] - 交易对方有19名，募集配套资金交易对方为厦门溥玉[1] - 标的公司为杭州蓝然，从事离子交换膜等研发生产销售及技术服务[20] 交易流程与审批 - 交易需公司董事会再次审议、股东会批准、深交所审核、证监会同意注册[4] - 交易相关审计和评估未完成，结果可能与预案差异大[4] 股份锁定 - 厦门溥玉等部分交易对方取得股份锁定期36个月，部分按持股时间分12或36个月，其他为12个月[23] - 募集配套资金认购方取得股份锁定期36个月，特定情形为18个月[25] 交易影响与展望 - 交易完成后杭州蓝然成全资子公司，厦门溥玉预计成控股股东，胡殿君预计成实际控制人[20] - 公司获得电渗析全链条技术，实现技术平台拓展[28] - 切入锂电新材料等增量市场，借助客户渠道实现业务增长[30] - 形成“膜材料 - 膜组件 - 成套装备 - 解决方案”完整产业链布局[33] - 公司资产规模、营业收入等主要财务指标预计提升[37] 风险提示 - 交易需多项审批，通过时间不确定[54] - 可能因内幕交易等因素被暂停、中止或取消[55] - 标的资产审计和评估未完成，交易价格未确定[57] - 交易实施后可能摊薄公司即期回报[63] - 公司面临核心技术人员流失风险[68] 各方承诺 - 公司及全体董高保证预案内容真实准确完整，负法律责任[3] - 实际控制人等承诺信息违规调查期暂停转让股份，违法违规锁定股份赔偿[3] - 交易对方承诺提供信息真实准确完整，承担赔偿责任[8] - 控股股东等签署《一致行动人协议之解除协议》，交易完成或终止时解除[20] - 控股股东及其一致行动人、全体董事和高管截至承诺函出具日无减持计划[41]

证券代码：301148 证券简称：嘉戎技术 上市地点：深圳证券交易所 厦门嘉戎技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志 | | | 国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭 | | | 州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）、陈良、嘉兴琦迹股 | | | 权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业 | | | （有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有 | | | 限公司、杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创业投资 | | | 合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业 | | | （有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有 | | | 限合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、 | | | 中信证券投资有限公司等19名交易对方 | | 募集配套资金 | 厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙） | 二〇二五年十二月 厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 上 ...

关于厦门嘉戎技术股份有限公司 2025 年度持续督导培训情况的报告 国投证券股份有限公司 二、上市公司配合情况及培训效果 在保荐机构本次持续督导培训的工作过程中，嘉戎技术给予了积极配合，保 证了培训工作的有序进行，实现了良好的培训效果。 通过此次培训授课，全体参训人员加深了对中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所相关法律、法规以及创业板相关业务规则的理解和认识。本次持续督 导培训总体上提高了公司及其董事、高级管理人员和相关人员的规范运作意识及 对资本市场的理解，取得了良好的效果。 深圳证券交易所： 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"保荐机构"）作为厦门嘉 戎技术股份有限公司（以下简称"嘉戎技术"、"公司"）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号 ——保荐业务》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，对嘉戎技术相 关人员进行了 2025 年度持续督导培训并报告如下： 一、本次持续督导培训的基本情况 （一）培训时间：2025 年 11 月 18 日 （二）培训 ...

国投证券股份有限公司 关于厦门嘉戎技术股份有限公司 2025 年持续督导之现场检查报告 | 保荐机构名称：国投证券股份有限公司 被保荐公司简称：嘉戎技术（301148） | | --- | | 保荐代表人姓名：陈飞燕 联系电话：021-55518365 | | 保荐代表人姓名：李泽业 联系电话：021-55518668 | | 现场检查人员姓名：陈飞燕、盛涵茹、李晨曦 | | 现场检查对应期间：2025 年度 | | 现场检查时间：2025 年 11 月 17 日至 2025 年 11 月 18 日 | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | 现场检查手段：查阅公司最新现行的公司章程、公司治理的相关制度文件；查阅股东大会、 | | 董事会、监事会会议决议及会议记录、独立董事和董事会专门委员会的履职记录；取得公司 | | 最新组织结构图等。 | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √ | | 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | | ...

厦门嘉戎技术股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施以及保密制度的说明 厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买杭州蓝然技术股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定 的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下： 1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏 感信息的人员范围。 5、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介 机构及相关人员严格遵守保密义务。 6、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司根据相关法律、法 规、规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2025 年 11 月 17 日开市起停牌，并于当日公告了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于筹划重大 资产重组的停牌公告》，另于 2025 年 11 月 21 日披露了《厦门嘉戎技术股份有 限公司关于筹划重大资 ...

证券代码：301148 证券简称：嘉戎技术 公告编号：2025-069 厦门嘉戎技术股份有限公司 鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开股东会审议 本次交易相关事项。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，公司将择期另 行发布召开股东会的通知，将与本次交易相关的议案提请公司股东会审议。 三、风险提示 本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东会审议通过，并经深圳证券交 易所审核同意及中国证监会同意注册后方可正式实施，本次交易能否取得上述批 准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司股票停牌情况 厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买杭州蓝然技术股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券 交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证 券简称：嘉戎技术，证券代码：301148）自 2025 年 11 月 17 日开市时起开始停 牌， ...