山东隆华新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范山东隆华新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、 规范性文件和《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规 定，制定本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会，负责经营公司的法人财产，是公司的经营决策中心， 对股东会负责。 第二章 董事会的组成及职责 第一节 董事 第三条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并 保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为 董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不得担任公司的董 ...

山东隆华新材料股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善山东隆华新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，保证公司总经理及其他高级管理人员合法、高效、勤勉履行职责，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等有关法律、行政 法规和规范性文件及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本细则。 第二条 总经理受董事会委托执行董事会和股东会所作出的决议，对董事会 负责。 第三条 本制度所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第四条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 第二章 总经理聘任 第五条 公司设总经理一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。公 司其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管 ...

董事薪酬 - 独立董事津贴每人每年6万元，按季度发放[2] - 非独立董事兼职按岗位工资定，未兼职由股东会审议[2] 费用承担 - 公司承担董事处理事务差旅费、食宿费[3] 制度规定 - 制度由股东会审议通过实施和修改，薪酬委解释[4][5] - 独立董事离职或放弃津贴次月停发[3]

内幕信息管理 - 公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理[3] - 董事长为内幕信息管理主要责任人，董事会秘书为保密工作负责人[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 信息保存 - 内幕知情人登记表至少保存10年[11] - 重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年[13] 信息处理 - 内幕信息发生时，知情人应第一时间告知董事会秘书[11] - 发现内幕信息知情人违规，核实后2个工作日内报送证监会[16] - 进行重大事项除填知情人档案，还应制作进程备忘录并报送深交所[13] - 披露重大事项前后有异常或变化，需向深交所报备或补充报送知情人档案[14] - 按一事一记登记行政管理部门内幕信息相关情况[13] 责任追究 - 持有公司百分之五及以上股份的股东等违规，保留追究责任权利[22] - 内幕信息知情人违反制度，董事会视情节追究责任，严重的辞退并报告监管部门[22] 保密措施 - 内幕信息知情人要做好保密，未公布前不得泄露或利用信息谋利[19] - 控股股东等筹划重大事项要启动保密预案并签保密协议[19] - 接待媒体应签承诺书防内幕信息泄露[23]

第一条 为规范山东隆华新材料股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行 为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等有关法律、行政法规、规范性 文件及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制定本制度。 山东隆华新材料股份有限公司 第一章 总则 第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项应当遵守本制度。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 关联交易管理制度 （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）本制度第四条第（ ...

独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东隆华新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理结构，保护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》（以下称"《管理办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业 板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等有关法律、行政法规、规范 性文件及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行客观独立判断 的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 ...

山东隆华新材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步提高山东隆华新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 规范运作水平，保证公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国会计法》（以下简 称《会计法》）《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（以下简称《第2号格式指引》）以及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》） 等法律、行政法规、规范性文件和《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各部门负责人、全资及控股子 公司（以下简称"子公司"）负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工 作有关的其他人员（以下简称"相关人员"）。上述相关人员在年报信息披露工作中 违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规 ...

山东隆华新材料股份有限公司 股东会网络投票工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范山东隆华新材料股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、行政法规和 规范性文件以及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《山东隆华新材料股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"） 是指深圳证券交易所（以下简称"深交所"）利用网络与通信技术，为公司股东 非现场行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。 网 络 投 票 系 统 包 括 深 交 所 交 易 系 统 、 互 联 网 投 票 系 统 （ 网 址 ： http://wltp.cninfo.com.cn）。 第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当按照相关规定向股东提 供网络投票方式，方便股东行使表决权。 股东会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的 ...

担保申报与披露 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报并决议当日通知披露[3] 担保审批规则 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事通过[12] - 多项超净资产、总资产比例及特定情形担保须股东会审议[12][13] - 股东会审议特定对外担保需2/3以上表决权通过[14][15] 互保规定 - 签订互保协议要求对方提供资料，实行等额原则及反担保[17] 担保后续管理 - 发现被担保方重大事项及时报告董事会[20] - 提前两个月通知被担保方清偿债务[20] - 被担保方违约启动追偿或补救措施[20] - 展期担保重新履行审批和披露义务[21] - 被担保方未还款或出现严重情形及时披露[24] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，股东会通过生效[26] - 公司定期审查子公司对外担保，损害利益应纠正[22]

募集资金支取与监管 - 公司1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，应通知保荐机构或独财顾问[6] - 公司应在募集资金到账1个月内签订三方监管协议，协议终止应1个月内签新协议[6][7] - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数，存在多次融资应分别设专户[6] 募投项目管理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[9] - 募投项目通过公司及全资、控股子公司实施，适用本制度[4] 节余募集资金处理 - 节余募集资金金额低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分审议程序[11] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[11] 资金使用与置换 - 公司应以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户6个月内实施[11] - 现金管理产品期限不得超过十二个月，不得质押，应为安全性高的保本型产品[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月，到期需归还至专户[14][16] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途等需董事会审议，部分还需股东会审议[10][11] - 变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产应避免同业竞争及减少关联交易[17] - 改变募集资金用途包括取消原项目、变更主体等情形[21] 项目转让、置换与延期 - 募投项目转让或置换需公告已使用资金、完工程度、效益等情况[18] - 募集资金投资项目延期需经董事会审议并披露相关情况[19] - 变更募集资金投资项目需公告原项目情况、新项目情况等内容[21] 项目核查与披露 - 董事会每半年全面核查募投项目进展并出具专项报告[24] - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%需调整投资计划并披露[24] - 审计委员会发现募集资金管理违规等情况应及时向董事会报告，董事会收到后向证券交易所报告并公告[26] 报告与鉴证 - 当期使用闲置募集资金投资产品，公司应在《募集资金专项报告》披露收益等信息，报告需经董事会和审计委员会审议通过并公告[26] - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并鉴证，在年度报告披露鉴证结论[26] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[26] 其他规定 - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[27] - “以上”“内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[29] - “及时”指自起算日或触及披露时点的2个交易日内[29] - “控股子公司”指持有其50%以上股份等可实际控制的公司，不包含全资子公司[29] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[30] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[30]