上海美农生物科技股份有限公司董事会审计委员会 关于对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及 履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和上海美农生物科技 股份有限公司（以下简称"公司"）的《公司章程》《董事会审计委员会工作细 则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履 职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职评估及履行监督职责 的情况汇报如下： （一）机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通 合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证 券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，首席合伙人刘维。 2、人员信息 截至 2024 年 12 月 31 日 ...

股份回购与注销 - 截至2025年2月14日，公司累计回购股份4,406,765股，成交总金额61,000,518.54元[1] - 2025年2月21日，4,406,765股回购股份注销完成，总股本由145,191,440股减至140,784,675股[2] 注册资本与章程变更 - 公司注册资本由14,519.1440万元变更为14,078.4675万元[2] - 《公司章程》修订后，公司注册资本条款更新为14,078.4675万元[3] - 《公司章程》修订后，代表公司执行事务董事为法定代表人，董事长辞任法定代表人视为同时辞去该职务，需30日内确定新法定代表人[4] - 《公司章程》修订后，公司已发行股份数条款更新为14,078.4675万股[4] - 《公司章程》修订后，公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 《公司章程》修订后，符合规定股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[4] 股东权益与会议规则 - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式违反规定或内容违反章程，股东可自决议作出60日内请求法院撤销，轻微瑕疵未实质影响决议除外[6] - 《公司章程》修订后，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可书面请求审计委员会向法院诉讼[6] - 公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关事项维权[7] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8][9] - 审议公司财务资助事项，被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%[9] - 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%[9] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[10][11] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10][11] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[11][12] - 董事会收到提案后2日内发出股东大会补充通知[12] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[10][11][12] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[12] 董事与监事相关 - 董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东可提非独立董事候选人，监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东可提非职工代表监事候选人[12] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名董事（含独立董事）候选人[12] - 兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[12] - 董事会由5 - 7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[14] - 股东大会以普通决议通过董事会和监事会工作报告等事项，股东会以普通决议通过董事会工作报告等事项[11] - 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会或股东会表决[11][12] - 职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生，职工代表董事通过职工代表大会等形式民主选举产生[12] - 董事对公司负有不得侵占公司财产等多项忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[13] - 董事、高级管理人员的关联人与公司订立合同或交易，适用特定规定[14] - 董事会行使制订公司年度财务预算方案等职权，还决定聘任或解聘公司高级管理人员及报酬奖惩事项[14][19] 公积金与章程审议 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[16] - 本次修订的《公司章程》需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过[17]

业务概况 - 开展外汇套期保值业务降低外汇风险[3] - 交易品种含远期结售汇等及其组合[3] - 交易场所为有资格的商业银行或金融机构[3] 交易限制 - 预计动用保证金和权利金上限不超500万元[6] - 任一交易日最高合约价值不超1亿元[6] 审议情况 - 2025年4月相关会议审议通过业务议案[10][11][12] 风险与措施 - 业务存在汇率波动等风险[15] - 采取风控措施应对交易风险[16] 保荐意见 - 无异议，提醒杜绝投机及不用募资操作[19]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股份2000万股，发行价23.48元/股，募集资金46960万元，净额40503.31万元[1] - 2024年1月1日募集资金净额130854198.79元，当年投入募投项目24570922.97元，利息收入1064386.41元，理财收益602709.59元，年末未使用资金107950371.82元[2] - 2022年使用募集资金13434.78万元完成置换，其中13224.97万元置换前期已预先投入募投项目的自有资金，209.81万元置换前期已预先支付发行费用的自有资金[6][21] - 2022 - 2024年分别同意使用不超15000万元、15000万元、13000万元闲置募集资金进行现金管理[8][9] - 公司首次公开发行股票募集资金净额40503.31万元，累计变更用途的募集资金总额2087.97万元，占比5.16%[19] 募投项目情况 - 新建饲料相关产品生产项目承诺投资28328.78万元，调整后投资23713.90万元，截至期末累计投入23527.60万元，投资进度99.21%，本年度实现效益107.86万元[19] - 营运及技术服务中心建设项目承诺投资3000.00万元，调整后投资912.03万元，截至期末累计投入912.03万元，投资进度100.00%[19] - 年产10万吨的玉米蛋白精加工项目调整后投资9777.38万元，截至期末累计投入0.00万元，投资进度0.00%，预定可使用状态日期为2027 - 1 - 16[19] - 补充流动资金承诺投资5000.00万元，截至期末累计投入5000.00万元，投资进度100.00%[19] - 超募资金总额4174.53万元，其中1100.00万元用于补充流动资金，占比26.35%[20] 项目调整情况 - 2024年将“营运及技术服务中心建设”项目结项，剩余募集资金扣除约226万元尾款及超募资金余额投入“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”[11] - 公司召开会议审议通过变更部分募集资金用途议案，将营运及技术服务中心建设和新建饲料相关产品生产项目剩余募集资金扣除约226万元尾款外余额及超募资金余额投入年产10万吨玉米蛋白精加工项目[23] - 变更后的项目可行性未发生重大变化[23]

上海美农生物科技股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | | | 占用方与上 | 上市公司核 | | 2024 年度占用累 | 2024 年度 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 市公司的关 | 算的会计科 | 2024 年期初占用 | 计发生金额(不含 | 占用资金 | 2024 年度偿还累 | 2024 年度期末 | 占用形成原 | 占用性质 | | | | 联关系 | 目 | 资金余额 | 利息) | 的利息(如 | 计发生金额 | 占用资金余额 | 因 | | | | | | | | | 有) | | | | | | 控股股东、实际控制人及 | 无 | | | | | | | - | | | | 其附属企业 | | | | | | | | | | | | 小计 | — | — | — | - | - | - | - | - | | | | 前控股股东、实际控制人 | 无 | | | | | | | - ...

上海美农生物科技股份有限公司 关于开展套期保值业务的可行性分析报告 一、开展套期保值业务的目的 随着上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）全球化业务布局 的持续深入，公司在开展国际业务过程中外汇收支不断增加。在人民币汇率双向 波动及利率市场化的金融市场环境下，为尽可能降低外汇市场风险，防范汇率大 幅波动对公司成本控制和经营业绩造成不利影响，公司及合并报表范围内的子公 司在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下拟与银行等金融机构开 展与日常经营需求紧密相关的外汇套期保值业务，以具体经营业务为依托，合理 安排资金使用计划，以减少汇率波动对公司业绩的影响。 二、开展套期保值业务概述 了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。同时，董事会 授权公司财务总监审批日常外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件；公司 财务管理中心为业务经办机构，行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自本 次董事会审议通过之日起至下一次年度审议相关议案的会议作出决议之日有效。 4、资金来源： 公司及子公司拟开展的套期保值业务的资金来源为自有资金，不存在使用募 集资金或银行信贷资金。 三、开展套期保值业务的必要性 ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2025-025 上海美农生物科技股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易确认 及 2025 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2025-025 | 关联交 | | 关联 | 关联交易 | 2025 年度 | 截至 | 2025 年 3 | 2024 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 易类别 | 关联方 | 交易 | 定价原则 | 预计金额 | 月 31 | 日已发生 | 发生金额 | | | | 内容 | | | | 金额 | | | 向关联 | 上海禾丰 | 销售 | 按照市场 公允定价 | 300 | | 33.57 | 127.28 | | 方销售 商品 | 家惠美农 | 产品 | 按照市场 | 2,500 | | 165.39 | 905.99 | | | | | 公允定价 ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2025-030 上海美农生物科技股份有限公司 关于修订相关公司制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 24 日 召开第五届董事会第十一次会议，分别审议通过了《关于修订相关公司制度的议 案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定，为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司结合实际情况，对相关 制度进行修订，具体如下： | 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否需要提交股 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 东大会审议 | | 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 | | 2 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 | | 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 | | 4 | 《募 ...

上海美农生物科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 2024 年度，上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等 相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，依法独立行使职 权，监督公司规范运作。现将 2024 年度监事会主要工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 （一）监事会会议召开情况 2024 年，公司监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大 会赋予的职责，结合公司实际情况，共召开 5 次会议，全体监事均亲自出席会议， 不存在缺席会议的情况。全体监事对提交至监事会审议的议案未提出异议。会议 的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的规定，有 效履行了审查和监督等职责。公司 2024 年度监事会召开具体情况如下： | 会议名称 | 召开时间 | 审议及表决通过的议案 | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. | 关于公司《2023 ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2025-028 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，符 合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关 规定，上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关 于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"容诚"）为公司 2025 年度审计机构，负责公司 2025 年 度相关审计工作。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事宜公告如 下： 上海美农生物科技股份有限公司 关于续聘公司 2025 年度审计机构的公告 二、拟续聘会计师事务所的基本情况 ...