江苏通灵电器股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（孙玉坤） 尊敬的各位股东及股东代表： 作为江苏通灵电器股份有限公司（（以下简称（ 公司"）的独立董事，2023 年 度本人严格按照（ 中华人民共和国公司法》（以下简称（ （ 公司法》"）、 中华人民 共和国证券法》（以下简称 （ 证券法》"）、 上市公司独立董事管理办法》 深圳 证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及（ 江苏通 灵电器股份有限公司章程》（以下简称（ （ 公司章程》"）、 江苏通灵电器股份有限 公司独立董事工作制度》中关于独立董事的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，亲 自出席公司董事会和股东大会，及时了解公司的经营发展状况，关注公司的发展 趋势，促进公司的规范运作，积极发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。本人自 2023 年 10 月 9 日起担任公司独立董事职务 现将 2024 年度本人任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、基本情况 本人孙玉坤，1958 年 1 月生，男，汉族，中共党员，工学博士，二级教 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[4] 融资与交易决策 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 公司与关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需董事会审议，部分还需股东会审议[8] 领导选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免，副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知；代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，提前2日书面通知[13][14][16] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定情形收购股份需三分之二以上董事出席；表决一人一票，多种表决方式效力同等[18][24] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，董事回避时有特殊规定[27] 其他规定 - 提案未获通过且条件未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案；二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题时，会议应暂缓表决[28] - 会议记录应包含相关内容，与会董事需签字确认；会议档案由董事会秘书保存，期限为十年[31][34]

| 第一章 总 则 | - 3 - | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | - 4 - | | 第三章 股 份 | - 4 - | | 第一节 股份发行 - | 4 - | | 第二节 股份增减和回购 - | 5 - | | 第三节 股份转让 - | 6 - | | 第四章 股东和股东会 | - 7 - | | 第一节 股东的一般规定 - | 7 - | | 第二节 控股股东和实际控制人 - | 10 - | | 第三节 股东会的一般规定 - | 11 - | | 第四节 股东会的召集 - | 13 - | | 第五节 股东会的提案与通知 - | 14 - | | 第六节 股东会的召开 - | 15 - | | 第七节 股东会表决和决议 - | 18 - | | 第五章 董事和董事会 | - 21 - | | 第一节 董事的一般规定 - | 22 - | | 第二节 董事会 - | 24 - | | 第三节 独立董事 - | 27 - | | 第四节 董事会专门委员会 - | 29 - | | 第六章 高级管理人员 | - 31 - | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | - ...

会议召开 - 2024年召开年度股东大会1次、临时股东大会4次、董事会会议11次[4] - 2024年召开一次独立董事专门会议[6] - 2024年7月9日召开第五届董事会第一次会议[17] 独立董事履职 - 独立董事2024年应出席董事会11次，亲自出席11次，列席股东大会5次[4] - 2024年独立董事到公司现场履职共计17天[8] 交易审议 - 2024年4月19日审议通过关联交易相关议案[12] 报告披露 - 2024年按时编制并披露多份报告[14] 人员聘任与换届 - 2024年7月9日聘任李前进为总经理等高级管理人员[17] - 2024年完成董事会换届选举[17][18]

江苏通灵电器股份有限公司 审计委员会议事规则 江苏通灵电器股份有限公司董事会 审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化江苏通灵电器股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能，实现对 公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司董事会设审计委员会（以下简称"审计委员会" 或"委员会"），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》（以下简称"《规范运作指引》"）《江苏通灵电器股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）及其他有关法律法规、规范性文件的规定，特制定本议事规则。 第三条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规和 规范性文件的规定。 第四条 审计委员会根据公司章程和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不 受公司其他部门干涉。 第二章 审计委员会成员 第五条 审计委员会成员应当具备履行 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] 临时股东会召集 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知与登记 - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] 董事候选人 - 董事会、1%以上表决权股份股东有权提董事候选人[18][29] 会议变更 - 发出通知后延期或取消，需提前2个工作日公告并说明原因[18] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始不早于现场前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场结束当日下午3:00[20] 关联交易决议 - 普通事项经出席非关联股东表决权二分之一以上通过，特别决议三分之二以上通过[28] 股份表决权限制 - 违规超比例买入股份，36个月内不得行使表决权[27] 普通与特别决议 - 普通决议需出席股东表决权二分之一以上通过，特别决议三分之二以上通过[33] 重大事项决议 - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议通过[34] 决议撤销 - 股东60日内可请求撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[35] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存10年[38] 提案提示 - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[38] 方案实施 - 派现、送股或转增股本提案通过，2个月内实施[33] 决议公告 - 决议及时公告，列明出席人数、股份总数及占比等[33] 计票监票 - 表决时律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[32] 会议结束时间 - 现场结束时间不得早于网络或其他方式[32] 规则解释与修订 - 规则由董事会解释，修订需董事会草案提请股东会审议[40]

制度适用范围 - 制度适用公司本部、控股50%以上及纳入合并报表的公司[2] 股权信息披露 - 控股和参股股东两个工作日内向董事会秘书传递股权变动与质押信息[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] 财务审计与报告 - 审计委员会对外披露检查公司财务等情况提前15天书面通知董事会[9] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[21] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[21] - 董事会秘书在审计报告出具后2个工作日内完成年度报告编制工作[21] 信息披露责任 - 公司董事长是信息披露管理第一责任人，董事会秘书是直接责任人[10] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需披露[14] - 发生可能影响上市交易公司债券交易价格的重大事件，报送临时报告并公告[14] 业绩披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时披露[12] - 定期报告披露前业绩泄露等致证券交易异常波动，公司应披露财务数据[14] 关联信息披露 - 公司董事等持股5%以上股东及其一致行动人报送关联人名单及关系说明[30] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人告知委托人情况并配合披露[30] 其他 - 公司解聘会计师事务所说明解聘、更换原因和事务所陈述意见[31] - 公司信息披露一般需报证券交易所审核、对外公告等[26] - 各部门及子公司涉及信息披露事件后两天内传递资料至董事会秘书[28]

会议召开情况 - 2024年召开年度股东大会1次，临时股东大会4次，董事会会议11次[5] - 2024年召开一次独立董事专门会议[8] 独立董事履职情况 - 独立董事应出席董事会11次，现场出席11次，其他情况次数为0[5] - 2024年股东大会召开5次，独立董事列席5次[5] - 2024年独立董事到公司现场履职共计18天[10]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益同比下降40%至0.18元，净利润同比下降41.67%至0.21亿元 [1] - 每股净资产微增0.34%至17.86元，每股未分配利润增长2.66%至7.34元 [1] - 营业收入同比增长2.44%至4.19亿元，净资产收益率下降39.05个百分点至1.03% [1] - 每股公积金小幅下降0.22%至9.07元，每股经营现金流数据未披露 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东持股占比21.14%，较上期增加18.33万股 [1] - 扬中市金融控股集团持股比例11.84%，减持12.25万股 [2] - 新进股东包括雷丰利茂1号私募基金(64.04万股)、武宜斌(32.34万股)和鄢月初(27.79万股) [2] - 退出股东包括姜梅敏(原持股44.83万股)、香港中央结算公司(25.45万股)和唐龙宾(23.31万股) [2] 分红政策 - 本报告期未实施分红送配方案 [3]

内部控制评价 - 内部控制评价基准日为2024年12月31日[1] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为100%[6] - 评价报告基准日不存在财务与非财务报告内部控制重大缺陷[3][4] 内部控制体系 - 公司持续改进、优化内部控制体系[5] - 按风险导向原则确定评价范围[6] - 执行中对各类风险进行识别、评估和监控[14] 内部控制程序 - 建立交易授权、责任分工等多种控制程序[16] - 制定严格的电子信息系统控制制度[19] 内部控制运行 - 定期评价内部控制，确保内控有效运行[20] - 结合自身因素确定内控缺陷认定标准[22] 内控缺陷情况 - 报告期内无财务与非财务报告内控重大或重要缺陷[29][30] - 公司将不断改进完善内控制度[31]