股权激励计划 - 第一类限制性股票激励计划拟授予4167万股，占授予权益总数46.20%，占股本总额0.1042%[1] - 第二类限制性股票激励计划拟授予4853万股，占授予权益总数53.80%，占股本总额0.1213%[1] 激励对象获授情况 - 何磊获授第一类限制性股票1323万股，占授予权益总数14.67%，占股本总额0.0331%[1] - 牛波获授第一类限制性股票1323万股，占授予权益总数14.67%，占股本总额0.0331%[1] - 黄水荣获授第二类限制性股票869万股，占授予权益总数9.64%，占股本总额0.0217%[1] 预留部分情况 - 第一类限制性股票预留部分为1521万股，占授予权益总数16.87%，占股本总额0.0380%[1] - 第二类限制性股票预留部分为271万股，占授予权益总数3.00%，占股本总额0.0068%[1] 合规情况 - 截至草案公告日，公司所有有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超股本总额20%[2] - 激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票均未超总股本1%[2]

激励计划主体资格 - 公司具备实施激励计划主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效[3][4] 激励对象相关 - 激励对象不包括特定人员[4] 信息披露 - 股东会前公示激励对象，公示期不少于10天[4] - 股东会审议前5日披露监事会审核及公示说明[4] 激励计划合规性 - 激励计划制定、审议等符合法规，未损害股东利益[5] - 考核体系全面合理有约束效果[5] - 无向激励对象提供财务资助安排[5] 激励计划意义 - 实施激励计划利于公司可持续发展[5] - 监事会同意实施激励计划[6]

激励计划权益分配 - 拟授予股票权益合计不超过90.19万股，占公司股本总额0.2255%，首次授予72.28万股，预留授予17.92万股[7][31] - 第一类限制性股票拟授予41.67万股，占公司股本总额0.1042%，占拟授予权益总额46.20%[7][34] - 第二类限制性股票拟授予48.53万股，占公司股本总额0.1213%，占拟授出权益总数53.80%[8][57] 激励对象与获授情况 - 首次授予激励对象不超过27人，激励对象为公司（含控股子公司）董事、高管、核心人员等[9][27] - 首席运营官何磊和供应链中心负责人牛波各获授第一类限制性股票13.23万股[36] - 董事黄水荣、陈启胜、赵冉冉及核心管理人员等获授第二类限制性股票[58][62] 时间与价格相关 - 激励计划经股东会审议通过后，60日内授予权益，未能完成则宣告终止，预留部分须在12个月内明确授予对象[39] - 限制性股票授予价格为15.12元/股[9] - 本激励计划草案公布前1个交易日交易均价50%为每股14.57元，前20个交易日交易均价50%为每股15.12元[46][66] 考核与业绩目标 - 首次授予的限制性股票考核年度为2025 - 2028年，各年有营收增长率和（扣非）净利润要求[50][69] - 激励对象个人绩效考核结果不同，解除限售/归属比例不同[54][72] 费用与摊销 - 第一类限制性股票预计摊销总费用为366.93万元，2025 - 2029年分别摊销79.63万元、152.89万元、80.27万元、40.77万元、13.38万元[99] - 第二类限制性股票预计摊销总费用为694.06万元，2025 - 2029年分别摊销147.04万元、284.89万元、154.45万元、80.63万元、27.05万元[99] - 两类限制性股票合计预计摊销总费用为1060.99万元，2025 - 2029年分别摊销226.66万元、437.78万元、234.72万元、121.40万元、40.43万元[99] 其他规定 - 公司股东会授权董事会依规定调整限制性股票回购价格与数量，董事会调整后应及时公告[92] - 激励对象在所获权益解除限售/归属后离职，2年内不得从事与公司同业竞争或类似工作[107] - 公司认为激励计划带来的业绩提升将远高于费用增加[100]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人30万以上交易（担保、资助除外）经独董同意后董事会审议[18] - 与关联法人300万以上且占净资产0.5% - 5%交易（担保、资助除外）经独董同意后董事会审议[20] - 与关联人3000万以上且占净资产5%以上交易（担保除外）提交股东会审议[20] 关联交易披露 - 与关联自然人30万以上交易（担保、资助除外）及时披露[24] - 与关联法人300万以上且占净资产0.5%以上交易（担保、资助除外）及时披露[24] 关联担保规定 - 为关联人担保需非关联董事过半数、三分之二以上同意并提交股东会审议[16] - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[16] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序和披露[27] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序和披露[27] 特殊情况处理 - 部分交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标[28] - 部分交易可免予按关联交易履行义务，如现金认购发行品种[29] 办法生效修改 - 办法经股东会审议通过后生效，修改亦同[36] 关联人名单报送 - 董事等报送关联人名单及关系说明[31]

迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 证券简称：迪阿股份 证券代码： 301177 迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案） 迪阿股份有限公司 二〇二五年七月 迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 声明 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激 励计划所获得的全部利益返还公司。 1 迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、《迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 "本激励计划"或"本激励计划草案"）由迪阿股份有限公司（以下简称"迪阿股 份"、"公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所 ...

迪阿股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应迪阿股份有限公司（以下简称"公司"）战略与可持续发展 需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，发展并落实公司环境、社会及治 理（ESG）工作，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《迪阿股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发 展委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主 要负责对公司长期发展战略、重大投资融资方案、可持续发展和 ESG 事项等进 行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名 独立董事。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分 ...

迪阿股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划 相关事项的核查意见 迪阿股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与考核委员会根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）及《迪阿股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，对《迪阿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称"本激励计划"）及其他相关资料进行审核，发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的 禁止实施股权激励计划的情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监 ...

迪阿股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责 召集和主持委员会工作。主任委员(召集人)在委员内选举，并报请董事会批准产 生。提名委员会中独立董事因辞职或解除职务导致提名委员会中独立董事比例不 符合法律规定或《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内 完成独立董事补选。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。 第一章 总 则 第一条 为规范迪阿股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管理人 员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和 规范性文件，以及《迪阿股份有限公司章程》（以 ...

迪阿股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善迪阿股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学， 保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规 则以及《迪阿股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结 合公司实际情况，特制定本对外投资管理办法（以下简称"本办法"）。 第二条 本办法所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动， 包括但不限于证券投资、委托理财、委托贷款、长期股权投资等，公司通过收购、 出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为也适用于本规定。 第三条 本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称"子公司"） 的一切对外投资行为。 第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于公 ...

迪阿股份有限公司2025年限制性股票激励计划自查表 | | 公司简称：迪阿股份 股票代码：301177 | 独立财务顾问：无 | | | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 事项 | 是否存在该事 项（是/否/不 | 备注 | | | | 适用） | | | | 上市公司合规性要求 | | | | 1 | 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出 | 否 | | | | 具否定意见或者无法表示意见的审计报告 | | | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 | 否 | | | | 具否定意见或者无法表示意见的审计报告 | | | | 3 | 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 | 否 | | | | 程、公开承诺进行利润分配的情形 | | | | 4 | 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 否 | | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | | 6 | 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资 | 否 | | | | 助 激励对象合规性要求 | | | | | 是否包括单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股 ...