五矿证券有限公司 纳入评价范围的主要单位包括：公司、全资子公司、控股公司。纳入评价范 围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合 并财务报表营业收入总额的 100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督。 重点关注的高风险领域主要包括：公司治理结构风险、募集资金使用风险、 重大项目投资决策风险、资产管理风险、财务报告风险、运营风险、销售管理风 险、人力资源风险、竞争风险。 具体评价结果阐述如下： 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 五矿证券有限公司（以下简称"五矿证券"或"保荐机构"）作为广东天亿 马信息产业股份有限公司（以下简称"天亿马"或"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对天亿马 2023 年度内部控制 制度等相关事项进行 ...

关联资金往来 - 公司2023年初其他关联资金往来余额4335.22万元[13] - 2023年度累计发生额（不含利息）25662.22万元[13] - 2023年度偿还累计发生额23850.46万元[13] - 2023年末其他关联资金往来余额6239.34万元[13] 其他应收款 - 广东天亿马数字能源2023年累计发生额18万元，年末余额18万元[13] - 广东天亿马信息科技年初余额4259.69万元，累计发生额18214.34万元，年末余额2162.99万元[13] - 广州市天亿马信息技术累计发生额901.60万元，偿还额495.81万元，年末余额405.79万元[13] - 深圳市互联精英信息技术累计发生额227.03万元，偿还额82.68万元，年末余额144.34万元[13] - 天亿马信息技术累计发生额6301.25万元，利息92.37万元，偿还额2960.94万元，年末余额3432.69万元[13] - 重庆天亿马信息技术年初余额75.53万元，年末余额75.53万元[13]

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2024-028 广东天亿马信息产业股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，广东天亿 马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会编制了截至 2023 年 12 月 31 日的 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告，具体如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 根据公司 2020 年第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理 委员会证监许可[2021]2937 号文《关于同意广东天亿马信息产业股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司于 2021 年 11 月 1 日 采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股）11,778,000.00 股， 每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 48.66 元，募集资金 总额 573,117,480.00 元，扣除发行费用 62,856,828.0 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司 监事会关于公司第三届监事会第二十次会议相关事项的意见 一、对于《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年12月31日的 合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表合并及母公司现金流量 表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具 了"中审亚太审字（2024）003226 号"标准无保留意见的审计报告。公 司根据此次审计结果编制了广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年 度财务决算报告。 经审核，监事会认为：该决算报告真实、客观地反映了公司 2023 年 度财务状况、经营成果和现金流量。 综上所述，我们同意该议案并同意将其提交至股东大会审议。 二、关于《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控 制监管要求，结本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督 和专项监督的基础上，公司对截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报 告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《广东天亿马信息产 业股份有限公司内部控制自我评价报告》。 经 ...

会议时间 - 2023年年度股东大会现场会议时间为2024年5月20日15:00[2] - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为2024年5月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[3][20] - 深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年5月20日9:15 - 15:00[4][22] 股权登记 - 会议股权登记日为2024年5月13日[5] 表决规则 - 普通决议议案需出席股东大会股东所持表决权二分之一以上表决通过，特别决议议案（提案11.00）需三分之二以上表决通过[10] 关联回避 - 股东林明玲等为提案5.00、7.00、11.00关联方，须回避表决[10] 登记方式 - 异地股东采用信函或传真登记，需于2024年5月17日16:00前送达或传真至公司证券部[13] - 现场登记时间为2024年5月20日14:00至15:00[13] 投票信息 - 普通股投票代码为“351178”，投票简称为“TYM投票”[18] - 需按规定办理身份认证进行网络投票，可登录http://wltp.cninfo.com.cn投票[22] 其他 - 授权委托他人出席股东大会并行使表决权[24] - 提案包括《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》等多项[24] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2024年5月17日16:00前送达公司并电话确认[27]

广东天亿马信息产业股份有限公司 广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年，广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"） 监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》等有关法规和《广东天亿马信息 产业股份有限公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，认真履行 监督职责，依法独立行使职权,积极有效地开展工作。公司全体监事 本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，对公司依法运作 的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查， 进一步促进公司规范运作和正常发展，在公司稳定发展的进程中发挥 了应有的作用，切实地维护了公司及全体股东的合法权益。 现将 2023 年监事会主要工作情况汇报如下： 一、2023 年度监事会工作情况 报告期内，监事会共召开 11 次会议，各位监事均亲自出席会议。 会议的召开、组织、表决程序合法、独立、透明，具体如下： （一）2023 年 2 月 2 日在公司会议室召开第三届监事会第八次 会议，审议通过《关于子公司申请综合授信额度并由公司为其提供担 保的议案》《关于回购公司股份方案的议案》 ...

业绩与分红 - 2023年度拟以总股本67,236,800为基数，每10股派发现金股利1元，合计派发现金股利6,723,680元[14] - 2023年业绩考核未达标，以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率未达10%[51][53] - 2023年度计提各项信用减值损失和资产减值损失共计27,521,757.72元[56] 授信与资金安排 - 2024年公司及子公司拟向金融机构申请总额度不超过50,000万元的综合授信额度，由实际控制人夫妇担保[21] - 2024年公司控股子公司拟向金融机构申请总额度不超过28,000万元的综合授信额度，由公司担保[26] - 公司计划使用不超过3亿元闲置自有资金进行现金管理[47] - 为子公司广东天亿马数字能源有限公司提供不超过1亿元人民币的财务资助[59] 会议与议案表决 - 第三届董事会第二十二次会议于2024年4月25日召开，应参加表决董事8名，实际参加8名[2] - 《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》等多项议案表决通过[4][7][10][14][20][21][30][32][36][40][42][45][56][59][62] - 会议以5票同意审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，需回购注销128,000股[51] - 会议以3票同意审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，20.612万股第二类限制性股票作废[53] 议案审议情况 - 《关于2023年度计提资产减值准备的议案》无需提交股东大会审议[58] - 《关于为子公司提供财务资助的议案》须提交股东大会审议[62] - 《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》无需提交股东大会审议[65]

子公司情况 - 天亿马数字能源注册资本1000万元，2023年末资产11023547.82元，负债321681.05元，净资产10701866.77元[7][8] - 2023年天亿马数字能源营收0元，利润总额 -420718.11元，净利润 -338133.23元[8] - 公司持有天亿马数字能源51%股权，为控股股东[9] 财务资助 - 公司拟向天亿马数字能源提供不超1亿元财务资助，额度至2024年年度股东大会有效[2][4] - 借款不超1亿可循环使用，期限协商确定，资金为自有或自筹[13][14][15][16] - 借款用于日常经营，利率不低于同期贷款基准利率和公司当期实际对外银行融资综合利率[17] 审批情况 - 财务资助已通过董事会和监事会审议，尚需提交2023年年度股东大会审议[2][4] - 董事会、独立董事、监事会、保荐机构均认可资助事项[19][21][22][23][24] 其他数据 - 截至公告披露日，公司累计提供财务资助金额为0万元[25] - 本次资助后，公司资助总余额10000万元，占最近一期经审计净资产的比例为12.02%[25] - 公司未发生其他对外资助和逾期未收回资助情况[25]

财务表现 - 2024年第一季度营业收入为39,708,508.13元，同比下降19.30%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为-8,868,715.54元，同比下降164.38%[3] - 经营活动产生的现金流量净额为-65,639,995.29元，同比下降120.57%[3] - 总资产为994,589,777.51元，同比下降4.76%[3] - 营业利润为-10,748,065.62元，同比下降131.89%，主要系本期收入减少且股权激励费用增加所致[13] - 公司2024年第一季度综合收益总额为-10,082,198.93元，同比下降6,652,192.64元[50] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为-8,867,169.83元，同比下降5,437,856.56元[50] - 经营活动产生的现金流量净额为-65,639,995.29元，同比下降35,880,586.07元[52] - 投资活动产生的现金流量净额为-21,400,426.14元，同比下降375,215,941.45元[52] - 筹资活动产生的现金流量净额为-594,615.57元，同比下降19,258,534.39元[53] - 期末现金及现金等价物余额为126,915,657.19元，同比下降18,807,601.78元[53] - 销售商品、提供劳务收到的现金为35,103,944.91元，同比下降35,508,500.73元[51] - 购买商品、接受劳务支付的现金为78,100,941.90元，同比下降2,009,135.88元[52] - 支付给职工以及为职工支付的现金为16,477,217.98元，同比增加1,153,048.41元[52] - 支付的各项税费为1,855,266.81元，同比下降719,555.14元[52] 资产负债 - 总资产从期初的1,044,326,703.01元减少到期末的994,589,777.51元[46][47] - 流动资产从期初的921,381,738.30元减少到期末的867,296,052.29元[47] - 非流动资产从期初的122,944,964.71元增加到期末的127,293,725.22元[47] - 流动负债从期初的198,147,086.36元减少到期末的175,232,615.20元[47] - 非流动负债从期初的9,899,882.45元减少到期末的8,883,241.53元[47] - 所有者权益从期初的836,279,734.20元减少到期末的810,473,920.78元[47] 现金流量 - 经营活动现金流入小计为37,167,784.76元，同比下降51.83%，主要系本期在建项目预收款项有所减少[23] - 投资活动现金流入小计为40,000,000.00元，同比减少77.56%[27] - 投资活动现金流出小计为61,400,426.14元，同比减少89.32%[31] - 投资活动产生的现金流量净额为-21,400,426.14元，同比增加94.60%[32] - 取得借款收到的现金为18,127,138.90元，同比减少44.78%[33] - 收到其他与筹资活动有关的现金为11,547,104.00元，同比增加3179.76%[34] - 筹资活动现金流出小计为30,268,858.47元，同比增加108.51%[38] - 筹资活动产生的现金流量净额为-594,615.57元，同比减少103.19%[39] - 现金及现金等价物净增加额为-87,628,973.26元，同比增加78.51%[42] - 期初现金及现金等价物余额为214,544,630.45元，同比减少61.24%[42] 费用与成本 - 预付款项为15,985,597.22元，同比增长94.24%，主要系在建项目预支付项目费用增加所致[5] - 短期借款为23,181,560.63元，同比增长112.24%，主要系子公司增加银行短期借款所致[5] - 销售费用为6,212,249.96元，同比增长52.90%，主要系本期计提销售人员股权激励费用所致[5] - 管理费用为8,867,976.17元，同比增长139.09%，主要系本期计提管理人员股权激励费用所致[6] - 营业收入从上期的49,204,713.64元减少到本期的39,708,508.13元[48] - 营业成本从上期的42,856,949.42元减少到本期的32,937,183.97元[48] - 净利润从上期的-3,355,278.71元减少到本期的-10,083,744.64元[49] - 归属于母公司所有者的净利润从上期的-3,354,585.69元减少到本期的-8,868,715.54元[49] 其他 - 公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实际回购公司股份537,840股[45]

董事会 2023 年 4 月 25 日 经核查公司第三届董事会独立董事蔡浩先生、曹丽梅女士、石洁 芝女士的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任 除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务， 与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要 求。 广东天亿马信息产业股份有限公司 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》《独 立董事专门会议制度》等相关法律法规、规章制度的规定，就公司 2023 年度公司第三届董事会独立董事蔡浩先生、曹丽梅女士、石洁 芝女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...