广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的说明 经审慎判断，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）第十一条规定进行了分析，并作 出审慎判断如下： 公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票 的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 1 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除 外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 上市地点：深圳证券交易所 广东天亿马信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陈耿豪等 21 名星云开物股东 | | 募集配套资金 | 马学沛 | 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年十一月 上市公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市情 形的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）98.5632%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 1 （本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易构成 重大资产重组、不构成重组上市情形的说明》之盖章页） | 项目 | 资产总额与交易金 | 资产净额与交易金 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | | 额孰高 | 额孰高 | | | 标的资产 | 118,850.53 | 118,850.53 | 44,716.44 | | 上市公司 | 133,376.68 | 75,825.02 | 22,363.30 | | 占比 | 89.11% | 156.74% | 199.95% | 注：上市公司、标的公司的财务数据为 2024 年经审计财务数据。 因此，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的 重大资 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 公司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 1 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 （本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》之盖章页） 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 1 资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场 价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 98.5632%股权（以下简称"标的资产"），并向实际控制人之一马学沛先生发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构金证（ 上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）以2025年6月30日为基准日， 对标的资产涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了相应的评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会认真审阅本次评估的 相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意 ...

如无特殊说明，本差异对比表中所述的词语或简称与《广东天亿马信息产业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称"重组报告书"）中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 | 序 | 重组报告书 | 重组预案 | 主要差异情况 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 1 | 上市公司声明 | 上市公司声明 | 更新上市公司声明 | | 2 | 交易对方声明 | 交易对方声明 | 更新交易对方声明 | | 3 | 证券服务机构 | - | 增加本次交易证券服务机构声明 | | | 声明 | | | | 4 | 目录 | 目录 | 根据全文章节更新目录 | | 5 | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 | | 6 | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据格式准则要求，对重组方案概况的列示形式进行了 | | | | | 调整；2、根据评估结果，补充更新标的资产评估情况；3、 | | | | | 根据正式交易方案，更新本次重组对价支付方式；4、更新 | | | | | 股份发行情况； 5 ...

关于本次重组标的公司不存在被其股东及其关联方 （本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次重组标的 公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金的说明》之盖章页） 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 非经营性占用资金的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 98.5632%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经核查，截至本说明出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营 性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将 遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 特此说明。 1 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 2025 年 11 月 18 日 2 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《广东天亿马信息产业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于 本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审 核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1.公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人 员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。 2.公司按照有关规定，进行了内幕信息 ...

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相 关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即 期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的 影响说明如下： 如无特别说明，本说明中所涉及的简称或名词释义与《广东天亿马信息产业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中披露的释义相同。 一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公 司的主要财务数据和指标对比情况如下： 关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关 承诺的说明 | 单位：万元 | | --- | 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-094 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协 国证监会予以注册的数量为上限。具体内容公告如下： 一、关联交易概述 （一）基本情况 2025 年 11 月 18 日，公司与实际控制人之一马学沛先生签订了 《附生效条件的股份认购协议》。 本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际 控制人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规 定，本次募集配套资金构成关联交易。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 本次交易事项尚需经广东天亿马信息产业股份有限公司（以下 简称"公司"）股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和 中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门 的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。 本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息 披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 公司于 2025 年 11 月 18 日召开第四届董事会第三次会议，审议 通过了《关于公司符合发行股份及 ...