公司核心事件 - 公司实际控制人林明玲于2025年12月15日将其持有的675，000股及1，350，000股高管锁定股进行质押[1] - 本次质押股份合计为2，025，000股[1] - 质权人为广东省粤科融资担保股份有限公司[1] - 质押用途为个人资金安排[1] 公司公告信息 - 该信息由公司于12月17日晚间通过公告形式发布[1] - 证券日报网对公告进行了转载报道[1]

股权质押 - 林明玲本次质押675,000股，占其所持3.52%、总股本1.01%；另质押1,350,000股，占7.03%、2.02%[2] - 林明玲持股19,199,824股，比例28.72%，办理后质押6,390,000股，占33.28%、9.56%[6] - 马学沛持股4,054,120股，比例6.06%，办理后质押1,850,000股，占45.63%、2.77%[6] - 二人合计持股23,253,944股，比例34.78%，办理后质押8,240,000股，占35.43%、12.33%[6] 股份限售冻结 - 林明玲已质押限售等2,025,000股，占已质押31.69%[6] - 马学沛已质押限售等804,470股，占已质押43.48%[6] - 二人已质押限售等合计2,829,470股，占已质押34.34%[6] - 林明玲未质押限售等12,809,824股，占未质押100%[6] - 马学沛未质押限售等2,204,120股，占未质押100%[6] - 二人未质押限售等合计15,013,944股，占未质押100%[6]

交易概述 - 上市公司天亿马拟通过发行股份及支付现金方式收购星云开物合计98.5632%股权 [1] - 星云开物100%股权评估值约为12.1亿元，本次交易作价约11.89亿元 [1] - 交易完成后，星云开物将成为天亿马的控股子公司 [1] 交易结构与对价支付 - 收购方式为现金支付与股份支付相结合，以现金购买星云开物50.2672%股权，以发行股份方式购买48.2960%股权 [2][7] - 以2025年6月30日为评估基准日，发行股份支付对价金额为5.82亿元，现金支付对价金额为6.06亿元 [4][9] - 截至2025年9月30日，天亿马账面货币资金仅有3.31亿元 [4][9] 标的公司业务与运营 - 星云开物并非持牌支付机构，处于支付产业链中的收单外包服务环节 [3][8] - 公司及其多家子公司已完成中国支付清算协会的收单外包服务机构备案，业务面向第三方持牌支付机构，提供特约商户引荐、交易信息转接等服务 [3][8] - 前身为广州乐摇摇信息科技有限公司，长期聚焦自助设备智能化平台建设，平台连接的活跃设备规模已超过380万台，业务覆盖全国600余个城市 [3][8] - 业务与线下消费场景结合深，覆盖自动售货机、按摩椅、充电宝、闸机等多类自助设备，并涉及刷脸支付，整体呈现“自助设备 + SaaS 系统 + 收单外包服务”的业务组合特征 [3][8] 估值与财务影响 - 经收益法评估，星云开物股东全部权益评估值为12.1亿元，较审计后母公司账面所有者权益增值10.03亿元，增值率485.73%，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值10.49亿元，增值率649.77% [4][9] - 交易完成后，天亿马合并资产负债表上将新增约10.49亿元的商誉，占公司备考净资产的78% [4][9] - 交易方案设置了差异化定价机制，管理层及员工持股平台对应100%股权估值16.95亿元，C轮入股股东对应估值12亿元，其他投资方对应估值8-12.06亿元不等 [4][9] 业绩承诺与财务表现 - 交易对方承诺星云开物2025-2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元，三年累计净利润不低于2.9亿元 [5][10] - 若未达承诺目标，业绩承诺方将以现金或股份方式进行补偿，最高补偿额以12亿元为基数计算 [5][10] - 星云开物2024年实现营收4.47亿元，净利润9466.96万元，2025年1-6月实现营收2.48亿元，净利润6041.44万元 [5][11] - 天亿马2024年营收为2.24亿元，亏损4955.28万元，与星云开物业绩形成鲜明对比 [5][11] 并购战略与行业案例 - 天亿马表示此次并购将完善在物联网和自助设备领域的战略布局，拓宽主营业务横向半径，拥有更丰富客户体系，提升整体经营规模，增强长期可持续发展潜力和市场竞争力 [5][11] - 行业存在较早的收购案例，如2016年华峰超纤拟以约18亿元收购移动支付技术服务商威富通科技 [6][11] - 行业也存在失败或终止的案例，如吴通控股曾披露拟以约5.85亿元收购聚合支付服务商福州四九八网络科技有限公司90%股权，但最终终止 [6][11]

本次交易概况 - 上市公司广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，收购星云开物合计98.5632%股权 [1][9] - 以评估基准日测算，星云开物100%股权评估值约为12.1亿元，对应本次交易作价约11.89亿元 [1][9] - 交易完成后，星云开物将成为上市公司天亿马的控股子公司 [1][9] 交易标的业务属性 - 星云开物并非持牌支付机构，而是处于支付产业链中的收单外包服务环节 [2][10] - 标的公司及其多家子公司已在中国支付清算协会完成收单外包服务机构备案，相关备案处于有效状态 [3][11] - 业务主要面向第三方持牌支付机构，提供特约商户引荐、交易信息转接等收单外包服务 [3][11] 交易标的业务结构与规模 - 星云开物体系下包含多家已完成收单外包备案的公司，形成了以集团化方式开展收单外包服务的业务结构 [3][11] - 公司长期聚焦自助设备智能化平台建设，其平台连接的活跃设备规模已超过380万台，业务覆盖全国600余个城市 [3][11] - 业务与线下消费场景结合较深，覆盖自动售货机、按摩椅、充电宝、闸机等多类自助设备，并涉及刷脸支付等应用形态 [3][11] - 整体呈现出“自助设备 + SaaS 系统 + 收单外包服务”的业务组合特征 [3][11] 交易标的合规情况 - 标的公司已完成信息系统安全等级保护三级备案及测评，用于保障业务系统运行安全和数据合规要求 [4][12] 行业历史并购案例 - 较早案例：2016年华峰超纤披露拟以约18亿元收购移动支付软件服务商威富通100%股权 [5][13] - 存在不确定性案例：亿阳信通曾计划以2.5亿元投资餐饮SaaS服务商哗啦啦母公司北京多来点信息技术有限公司，拟持有其7.692%股权，后续进展存在较大不确定性 [5][13] - 失败或终止案例：吴通控股曾披露拟以约5.85亿元收购聚合支付服务商福州四九八网络科技有限公司90%股权，收购最终终止 [5][13] - 失败或终止案例：誉衡药业曾计划以约16亿元收购支付市场端服务商上海瑾呈信息科技70%股权，最终协商终止交易 [5][13] - 失败或终止案例：江泉实业曾披露拟作价3.3亿元收购支付类软件开发及技术运营服务商北京芯火科技有限公司100%股权，最终无果 [6][14] 本次交易的特殊性与行业意义 - 与历史案例相比，星云开物在支付产业链中所处位置不尽相同 [7][14] - 在支付监管强调支付机构与外包服务边界清晰化的背景下，收单外包服务商正逐步以更加明确、合规的身份进入上市公司并购与产业整合的视野 [7][14] - 本次交易的后续推进情况，将为支付产业链中“非持牌主体”的资本化路径提供新的观察样本 [7][14]

市场扩张和并购 - 公司拟购广东星云开物科技98.5632%股权并募资[1] 其他进展 - 2025年12月12日深交所受理交易申请文件[1] 不确定性 - 交易需通过审核并获批复，结果和时间不确定[1]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1177.80万股，每股发行价48.66元，募集资金总额5.73亿元，净额5.10亿元[1] - 公司拟募集资金2.79亿元，超募资金2.31亿元[3] - 截至公告日，公司累计使用募集资金4.10亿元[4] 项目进展 - 2023年8月公司将大数据应用技术中心项目升级为深圳综合运营中心项目[4] - 2024年8月公司将深圳综合运营中心项目可使用状态时间延期至2025年8月24日[6] 项目资金 - 深圳综合运营中心项目计划投资9956.36万元，累计投入7698.67万元[4] - 深圳综合运营中心项目预计节余资金2069.32万元[8] - 深圳综合运营中心项目未使用资金2069.32万元存放于三方监管专项账户[10] 资金规划 - 节余募集资金暂无明确用途，后续将围绕主业合理规划使用[11]

子公司情况 - 天亿马信息技术注册资本5000万元，天亿马持股100%[4] - 2024年末资产总额12569.21万元，负债6972.74万元[5] - 2025年9月30日资产20268.64万元，负债14497.27万元[5] - 2024年营收1432.28万元，利润 - 468.47万元[5] - 2025年1 - 9月营收1596.24万元，利润190.51万元[5] 担保相关 - 同意子公司申请不超7000万元融资额度并担保[2] - 2025年12月4日为子公司与银行债权提供2548万元担保[3] - 审批通过子公司担保额度34750万元，占2024年净资产45.83%[7] - 截至公告日，实际担保余额16024.25万元，占2024年净资产21.13%[8] - 对合并报表范围外单位担保余额为0元，无逾期担保[8]

会议信息 - 现场会议于2025年12月4日15:00召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[3] - 出席股东及代理人共96人，代表股份28,450,423股，占公司有表决权股份总数的43.3506%[5] - 出席现场会议股东及代理人3人，代表股份23,263,944股，占公司股份总数的35.4478%[5] - 网络投票股东93人，代表股份5,186,479股，占公司股份总数的7.9028%[5] 议案表决 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》，同意5,011,739股，占比96.4449%[7] - 《本次交易方案概述》，同意5,011,739股，占出席会议有表决权股东所持股份的96.4449%[7] - 《交易资产及交易对方》，同意5,011,739股，占出席会议有表决权股东所持股份的96.4449%[10] - 《交易价格及定价依据》，同意4,869,539股，占出席会议有表决权股东所持股份的93.7084%[11] - 《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》，同意4,190,539股，占比80.6419%，反对991,340股，占比19.0771%，弃权14,600股，占比0.2810%[27] - 《本次募集配套资金用途》表决同意4,869,539股，占比93.7084%；反对158,640股，占比3.0528%；弃权168,300股，占比3.2387%[30] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意票数28038985股，占比98.5538%[59] 其他情况 - 关联股东林明玲、马学沛在各项议案表决时回避表决[40] - 关联股东林明玲、马学沛对多项议案回避表决[51,52,54,55,57,58]

股东会基本信息 - 公司2025年第三次临时股东会于2025年12月4日下午召开，召集通知于11月19日在巨潮资讯网公告[6][9] - 股东会采用现场与网络投票结合方式，现场于12月4日15:00召开，网络投票时间为12月4日[10] - 股权登记日为2025年12月1日[11] 参会股东情况 - 出席股东会的股东及代理人共96人，代表股份28,450,423股，占公司股份总数43.3506％[13] - 出席现场会议的股东及代理人3人，代表股份23,263,944股，占公司股份总数35.4478%[13] - 通过网络投票的股东93人，代表股份5,186,479股，占公司股份总数7.9028%[13] 议案审议情况 - 本次股东会审议23项议案，均获得通过[15][17][20] - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》，同意5,011,739股，占出席会议有表决权股东所持股份的96.4449％[20] - 交易方案总表决中，同意5,011,739股，占比96.4449％；反对158,640股，占比3.0528％；弃权26,100股，占比0.5023％[24] - 交易资产及交易对方总表决中，同意5,011,739股，占比96.4449％；反对160,340股，占比3.0856％；弃权24,400股，占比0.4695％[28] - 交易价格及定价依据总表决中，同意4,869,539股，占比93.7084％；反对312,540股，占比6.0145％；弃权14,400股，占比0.2771％[33] - 发行股份的种类、面值和上市地点总表决中，同意5,011,739股，占比96.4449％；反对160,340股，占比3.0856％；弃权24,400股，占比0.4695％[37] - 发行方式和发行对象总表决中，同意4,869,539股，占比93.7084％；反对170,340股，占比3.2780％；弃权156,600股，占比3.0138％[42] - 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格总表决中，同意4,632,039股，占比89.1380％；反对550,040股，占比10.5849％；弃权14,400股，占比0.2771％[47] - 发行股份的数量总表决中，同意4,667,139股，占比89.8135％；反对362,740股，占比6.9805％；弃权166,600股，占比3.2060％[51] - 锁定期安排总表决中，同意4,869,539股，占比93.7084％；反对160,340股，占比3.0856％；弃权166,600股，占比3.2060％[56] - 业绩承诺与补偿总表决中，同意5,011,739股，占比96.4449％；反对158,640股，占比3.0528％；弃权26,100股，占比0.5023％[61] - 事项表决中同意5,010,639股，占比96.4237％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权27,200股，占比0.5234％[66] - 滚存未分配利润安排表决中同意5,011,739股，占比96.4449％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权26,100股，占比0.5023％[69] - 过渡期间损益表决情况与滚存未分配利润安排相同[74] - 决议有效期—本次募集配套资金具体方案表决情况与滚存未分配利润安排相同[78] - 发行股份的种类、面值和上市地点表决情况与滚存未分配利润安排相同[82] - 发行方式和发行对象表决中同意4,869,539股，占比93.7084％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权168,300股，占比3.2387％[87] - 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格表决中同意4,190,539股，占比80.6419％，反对991,340股，占比19.0771％，弃权14,600股，占比0.2810％[92] - 发行规模及发行数量表决中同意4,192,439股，占比80.6785％，反对847,240股，占比16.3041％，弃权156,800股，占比3.0174％[96] - 锁定期安排表决中同意4,869,439股，占比93.7065％，反对158,740股，占比3.0548％，弃权168,300股，占比3.2387％[101] - 本次募集配套资金用途表决情况与发行方式和发行对象相同[105] - 中小股东对部分议案表决情况为：同意4,869,539股，占比93.7084％；反对158,640股，占比3.0528％；弃权168,300股（含未投票默认弃权10,800股），占比3.2387％[106] - 中小股东对《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要等议案表决情况为：同意4,806,641股，占比92.4980％；反对158,640股，占比3.0528％；弃权231,198股（含未投票默认弃权73,698股），占比4.4491％[117] - 《关于本次交易符合相关规定的议案》同意4,806,641股，占比92.4980％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权231,198股，占比4.4491％[140] - 《关于本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形的议案》同意4,806,641股，占比92.4980％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权231,198股，占比4.4491％[144] - 《关于本次交易构成重大资产重组及不构成重组上市情形的议案》同意4,806,641股，占比92.4980％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权231,198股，占比4.4491％[148] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》同意4,789,241股，占比92.1632％，反对168,640股，占比3.2453％，弃权238,598股，占比4.5915％[152] - 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》同意4,789,241股，占比92.1632％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权248,598股，占比4.7840％[156] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》同意4,789,241股，占比92.1632％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权248,598股，占比4.7840％[160] - 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报的情况及填补措施的议案》同意4,789,241股，占比92.1632％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权248,598股，占比4.7840％[164] - 《关于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》同意4,789,241股，占比92.1632％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权248,598股，占比4.7840％[167] - 《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》同意4,789,241股，占比92.1632％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权248,598股，占比4.7840％[170] - 第1 - 22项议案中小股东同意4,789,241股，占比92.1632%；反对158,640股，占比3.0528%；弃权248,598股，占比4.7840%[171,174,175,178,180,182,183,185,186,187,190,191] - 第23项议案总表决同意28,038,985股，占比98.5538%；反对158,640股，占比0.5538%；弃权252,798股，占比0.8886%[194] - 第23项议案中小股东同意4,785,041股，占比92.0824%；反对158,640股，占比3.0528%；弃权252,798股，占比4.8648%[195,196] 其他情况 - 林明玲、马学沛在多项议案表决中回避表决[26,107,143,172,176,181,185,188,192] - 第1 - 22项议案为特别议案，需三分之二以上表决通过；其余议案为普通议案，需二分之一以上表决通过[197] - 参加股东会的股东及股东代理人对表决结果无异议[197] - 律师认为股东会表决程序符合规定，表决结果合法有效[197,198] - 公司本次股东会未发生增加、变更、否决提案的情形，决议合法有效[198]

资金使用 - 公司获批使用不超1.8亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[1] - 截至公告披露日，公司最近十二个月累计使用闲置募集资金现金管理未到期余额11198.39万元[8] 产品赎回 - 2000万元保本型单位大额存单到期赎回，预期年化收益率1.35%，实际损益203424.66元[3] - 1.3亿元定期存款大额存单到期赎回，预期年化收益率2.85%，实际损益3167013.70元[8] - 2009.74万元保本型协定存款到期赎回，实际损益97408.36元[8] - 2000万元本金保证浮动收益型“汇益达”到期赎回，预期年化收益率1.65%/2.50%/2.65%，实际损益126027.40元[8] - 多笔5000万元保本浮动收益型兴业银行产品到期赎回，有不同预期年化收益率和实际损益[8] 产品购买 - 天亿马购买南洋商业银行“益汇”结构性存款2000万元，预期年化收益率1.65%/2.20%，实际损益36164.38元[9] - 天亿马购买多家银行多笔定期存款或大额存单，有不同金额、预期年化收益率和实际损益[9] - 深圳市互联精英信息技术有限公司购买广东华兴银行协定存款2069.18万元，按人行公布协定存款利率基础减60基点[9] 资金管理优势 - 公司现金管理不影响正常经营和募集资金投资计划，可提高资金使用效率[7]