募集资金存储 - 实行集中专户存储制度，存放于董事会决定的专项账户，不得存放非募集资金或用作其他用途[7] - 专户数量原则上不得超过投资项目个数[8] 资金支取与通知 - 1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[8] - 一次或12个月内累计支取超5000万元或净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议并注销专户[9] 项目论证 - 项目搁置超一年或超过完成期限且投入未达计划金额50%，应对项目重新论证[14] 资金使用流程 - 使用募集资金投资先由部门提计划，经多部门审批后付款[13] 资金使用限制 - 确保使用与招股或募集说明书承诺一致，不得随意改变投向[11] - 置换自筹资金距到账时间不得超6个月[16] - 闲置资金补充流动资金单次不得超12个月[16] 项目变更 - 经股东会批准变更项目，20个交易日内赋予可转债持有人回售权，回售公告至少发3次[21] - 改变项目实施地点，需董事会审议通过并2个交易日内公告[22] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免部分程序；达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[22] 资金使用差异处理 - 年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划[24] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次存放及使用情况[24] - 董事会每半年核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[28] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不得超总额30%[29] 闲置资金投资 - 投资产品期限不得超12个月，要安全性高、流动性好，不影响投资计划[31] - 投资产品不得质押，专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途[31] - 相关事项需经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表同意意见，必要时提交股东会审议[31] 信息披露 - 董事会会议后2个交易日内公告募集资金基本及使用情况[31] - 使用闲置资金现金管理，应在专项报告中披露投资产品收益、期末份额等信息[32] - 出现重大不利因素，应及时披露、提示风险并说明风控措施[33] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并执行[36]

子公司情况 - 全资子公司深圳市天亿马信息技术有限公司2024年6月21日成立，注册资本1000万元[2][3] 担保事项 - 子公司申请不超26900万元综合授信额度，公司提供担保[1] - 董事会、监事会全票通过担保事项[1] 担保额度与余额 - 已审批在有效期内对子公司担保额度约占2023年度经审计净资产90.42%[7] - 截至公告日，担保人民币余额约占2023年度经审计净资产6.75%[7] 担保风险 - 截至公告日，无逾期、涉诉担保，未为关联方担保[7]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额5.73亿元，净额5.10亿元，超募2.31亿元[2] - 原募投项目计划总投资2.79亿元，含智慧城市等四个项目[3] - 2023年变更募投项目后总投资3.25亿元，涉及智慧城市等三个项目[4] 项目变更情况 - 拟终止智慧城市综合解决方案升级项目，1.17亿元用于算力集群服务项目[5] - 智慧城市综合解决方案升级项目计划总投资1.26亿元，占比45.01%，未投入建设[5] - 算力集群服务项目计划总投资3.62亿元，用原募投资金1.17亿元，周期5年[5] 项目进展与审议 - 2024年12月11日董事会和监事会通过变更议案，待股东会审议[7] - 智慧城市综合解决方案升级项目2020年立项，原建设期2年，延期至2024年11月5日[10] - 因商用办公场地问题，该项目搁置未建设[10] 新募投项目情况 - 新募投项目为智能算力中心建设及运维，提供AI大模型训练等算力服务[13] - 项目实施周期5年，分3阶段，硬件采购及安装调试1个月内完成[16][17] - 项目总投资36229.00万元，拟用募集资金11716.00万元[19] 未来目标 - 到2025年，算力规模超300EFLOPS，智能算力占比35%[20][21] - 存储总量超1800EB，先进存储容量占比30%以上[20][21] - 国家枢纽节点地区新增算力占全国新增算力60%以上[20][21] 经营预测 - 新募投项目经营预测期5年，合同服务金额38255.80万元[26] - 达产后年营业收入约7218.08万元（不含税），运营期毛利约7423.81万元[26] 新策略 - 公司今年9月布局数据要素产业，形成“平台+数据”赋能“场景”战略路径[24] 各方意见 - 监事会认为变更符合战略目标，履行程序，同意提交股东会[34][35] - 保荐机构认为变更履行必要程序，符合规定，不损害公司及股东利益[36] 风险与应对 - 项目面临产业政策、运营、技术迭代、人才流失、不可抗力等风险[27][28][30][31][33] - 公司通过关注政策、加强团队等措施应对风险[27][29][30][32][33] 其他 - 备查文件包括董事会、监事会决议及保荐机构核查意见[37] - 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会2024年12月12日发布公告[38][39]

资金使用计划 - 公司计划用不超1.80亿元闲置募集资金现金管理，额度12个月循环用[4] - 公司计划用不超6800万元超募资金永久补流，占超募总额29.45%[6] - 公司终止原募投项目，将11716.00万元募资用于“算力集群服务项目”[11] 授信与审计 - 子公司申请不超26900万元综合授信，公司提供担保[14] - 公司计划续聘中审亚太为2024年度审计机构，授权定费用[17] 会议相关 - 第三届董事会二十六次会议2024年12月11日召开，8名董事全参会[2] - 会议议案表决8票同意，0票反对和弃权[3][6][11][14][17][21][23][27] - 部分议案须提交股东会审议[5][9][12][15][19][25] - 董事会拟2024年12月27日召开第四次临时股东会[27] 制度修订与核查 - 公司修订内部审计和募集资金使用管理办法[21][23] - 五矿证券对公司变更募资用途出具核查意见[30]

五矿证券有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称"招股 说明书"）以及公司实际募集资金情况，公司募集资金用途如下： 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 五矿证券有限公司（以下简称"保荐机构"）作为广东天亿马信息产业股份 有限公司（以下简称"公司"或"天亿马"）首次公开发行股票并在创业板上市 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等相关规范性文件的规定，对天亿马关于变更部分募集资金用途的事 项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金及超募资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2937 号）同意，并经深圳 证券交易所同意注册，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 1,177.80 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 48. ...

审计委员会 - 独立董事应占半数以上，至少一名为会计专业人员[6] - 每季度召开会议审议审计部计划和报告[9] - 每季度向董事会报告内审工作进度等[10] - 根据审计部报告对内控有效性出具评估意见并报告[12] 审计部 - 专职人员不少于三人[6] - 至少每季度向审计委员会报告内审情况[10] - 至少每年提交一次内审报告和内控评价报告[11][21] - 至少每半年对重大事件和资金往来检查[11] - 每半年度对募集资金存放与使用审计[24] - 督促整改内控缺陷并监督落实[11] - 发现重大缺陷及时报告[12] - 会计年度结束前两个月提交下年计划，结束后两个月提交年报[17] - 审计报告出具前与被审计单位沟通[20] - 审计报告原则上10个工作日完成[29] - 年度结束后6个月内将审计档案归档[29] - 审计工作底稿等保管期限10年[31] - 审计负责人每年年度董事会前编制总结并述职[31] 公司其他要求 - 董事会审议年度报告时对内控自评报告形成决议[33] - 聘请会计师事务所要求其对财务报告内控有效性出具审计报告[33] - 若会计师事务所出具非无保留结论报告，董事会、监事会专项说明[33] - 年度报告披露同时在指定网站披露内控自评和审计报告[34] - 建立审计部激励与约束机制[36] - 制度经董事会审议通过后实施[38]

资金募集 - 公司首次公开发行股票1177.80万股，每股48.66元，募资总额573,117,480.00元，净额510,260,652.00元[2] - 首次募资净额51,026.07万元，超募23,089.92万元[5] 资金使用 - 2022年8月用不超6500万元超募资金补流[5] - 2023年9月9956.36万元增资，含募资5569.67万元、超募4186.69万元[5] - 变更后募投项目总投资32,529.06万元，用募资28,142.37万元、超募4186.69万元[5] 现金管理 - 公司拟用不超1.8亿闲置募资现金管理，额度12个月循环[9] - 现金管理议案已通过董事会、监事会审议，待股东会通过实施[20][22]

会议时间 - 2024年第四次临时股东会现场会议12月27日15:00[2] - 深交所交易系统投票12月27日9:15 - 15:00[3] - 深交所互联网投票系统投票12月27日9:15 - 15:00[5] 股权登记 - 会议股权登记日为12月24日[6] 提案表决 - 提案4.00需三分之二以上表决通过[9] 登记要求 - 异地股东登记12月26日16:00前送达[12] - 现场登记12月27日14:00至15:00[12] 投票信息 - 普通股投票代码“351178”，简称“TYM投票”[19] 其他 - 公司委托代表出席会议[26] - 会议提案含资金管理等议案[26] - 授权委托书12月26日16:00前送达[27] - 参会股东登记表12月26日16:00前送达并确认[30]

资金使用 - 公司计划用不超1.80亿元闲置募集资金现金管理，额度12个月循环用[4] - 公司拟用不超6800万元超募资金永久补流，占超募总额29.45%[6] 项目变更 - 公司拟终止“智慧城市综合解决方案升级项目”，11716.00万元募资用于“算力集群服务项目”[10] - “算力集群服务项目”计划总投资36229.00万元，用募资11716.00万元[10] 授信担保 - 子公司深圳天亿马拟申请不超26900万元综合授信，公司担保[13] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[3][6][10][13]

合同情况 - 2024年12月6日与中国移动广东深圳分公司签两份合同，算力服务合同3.308604亿元，维保服务合同5169.7584万元[4] - 两份合同服务期60个月，算力服务合同2024年12月9日前整体交付[10][12] 交易数据 - 2022年12月至今与中国移动广东公司交易合计879.05万元[7] - 本次合同金额约占2023年度经审计营收的93.30%[14] 风险与审议 - 合同履行受经济、政策、不可抗力影响，有收益不及预期风险[2][18] - 属日常经营性合同，无需董事会和股东会审议[4][19]