业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月营业收入分别为3.85亿、4.47亿、2.48亿元[10][31] - 2025年1 - 6月营业总成本1.91亿元，2024年度3.57亿元，2023年度3.60亿元[31] - 2025年1 - 6月净利润6041.44万元，2024年度9466.96万元，2023年度3369.27万元[31] - 2025年6月30日资产总计3.51亿元，较2024年末增长10.9%，较2023年末下降37.0%[1] - 2025年6月30日负债合计1.64亿元，较2024年末增长12.6%，较2023年末增长31.7%[26] - 2025年6月30日所有者权益合计1.87亿元，较2024年末增长9.5%，较2023年末下降56.8%[26] 现金流量 - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额5247.61万元，投资活动净额50.13万元，筹资活动净额 - 3342.19万元[34][59] - 2024年度经营活动现金流量净额1.00亿元，投资活动净额1.68亿元，筹资活动净额 - 3.42亿元[34] - 2023年度经营活动现金流量净额9855.04万元，投资活动净额 - 3944.97万元，筹资活动净额 - 480.64万元[34] 股东权益 - 2025年上半年归属于母公司股东权益变动1456.23万元，少数股东权益变动164.81万元[38] - 2024年归属于母公司股东权益变动 - 2.62亿元，综合收益使权益增加9467.43万元[42] - 2023年归属于母公司股东权益变动3495.68万元，综合收益使权益增加3369.20万元[46] 公司变更 - 2024 - 2025年四次减资，共减少注册资本306.0988万元，2025年1月减至1110.9129万元[78][80] - 2025年1 - 6月纳入合并范围子公司21户，较2024年度减少2户[82] 会计政策 - 公司会计年度为公历年度，以12个月为营业周期和资产负债流动性划分标准[88][89] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司以美元为记账本位币[90] 财务核算 - 应收账款按账龄确认预期信用损失率，1年以内5%，1 - 2年10%等[129] - 存货跌价准备按库龄计提，1 - 2年5%，2 - 3年10%等[138] - 运输设备和机器设备折旧年限5 - 10年，电子设备等折旧年限5年[157] - 符合资本化条件资产购建或生产，借款费用满足条件时开始资本化[163] - 使用寿命有限无形资产自可供使用起按直线法摊销，专利技术等10年，软件1 - 5年[170][171]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星云开物98.5632%股权并募集配套资金[2] 交易核查 - 独立财务顾问核查交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 交易相关主体近36个月无重大资产重组内幕交易处罚追责情形[2] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2] 其他信息 - 独立财务顾问主办人为邢雨晨、徐振宇、张成浩[4] - 核查意见签署日期为2025年11月18日[4]

业绩数据 - 公司注册资本为1110.9129万元[4] - 2023 - 2025年1 - 6月营收分别为38501.66万元、44716.44万元、24799.86万元[9][11] - 2024年营收较2023年增长15.65%，2025年1 - 6月达2024年的55.63%[9][11] - 2023 - 2025年1 - 6月主营业务收入占比超98%[11][12] - 2023 - 2025年1 - 6月主营业务毛利率分别为60.14%、62.96%、62.14%[14] - 2023 - 2025年1 - 6月期间费用总额分别为20509.42万元、18899.64万元、9564.84万元[17][18] 业务毛利率 - 2023 - 2025年1 - 6月SaaS云平台业务毛利率分别为89.93%、87.41%、82.07%[14][15] - 2023 - 2025年1 - 6月IoT智能硬件业务毛利率分别为30.90%、37.55%、37.38%[14][15] - 2023 - 2025年1 - 6月数字增值服务业务毛利率分别为43.24%、60.25%、60.14%[14][15] 会计师核查 - 会计师核查范围包括营业收入真实性、成本费用完整性等[19] - 核查营业收入方法有了解内控、对比政策等[20] - 对采购、成本等执行穿行及细节测试[22] - 对主要供应商进行访谈和函证[22] - 对营业成本、期间费用变动执行分析性程序[22][23] - 检查大额期间费用支出凭证及附件[23] - 执行期间费用截止性测试[23] 核查结论 - 会计师认为收入确认政策符合规定[24] - 营业收入、成本和费用真实准确完整且变动合理[24] - 报告期内业绩真实[24]

会议决策 - 2025年6月23日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过交易预案相关议案[1] - 2025年11月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过交易报告书草案等议案[1][10] 交易调整 - 募集配套资金总额调减至不超过1.55亿元[1] - 交易对方减为21名，杨裕雄不再纳入[2][3] - 标的资产调整为98.5632%股权[4] 后续进展 - 交易相关议案已通过独立董事会议，待股东会批准[11] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重大调整[12]

制度制定与修订 - 2022年2月11日公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 2025年8月27日公司修订该制度[1] 保密与登记措施 - 公司采取保密措施控制信息知悉范围，多次提示知情人履行保密义务[2] - 公司与中介机构约定保密义务，按要求进行内幕信息知情人登记[2] 核查意见 - 独立财务顾问认为公司制度及执行符合法规规定[4] - 核查意见发布于2025年11月18日，主办人为邢雨晨等[6]

业绩情况 - 上市公司本次重组前一会计年度净利润下降50%以上[4] 合规情况 - 天亿马首发上市后相关承诺已履行或正在履行，无规范承诺、承诺未履行情形[7,8] - 天亿马最近三年不存在资金被违规占用及违规对外担保情形[9,12] - 天亿马及其控股股东等最近三年未受行政处罚等，无被调查情形[10,11,12] 专项核查 - 专项核查意见于2025年11月18日签署[14] 股份锁定与减持 - 控股股东、实际控制人自上市日起36个月内锁定股份，期满后任职转让有比例限制[15] - 上市后6个月内股价条件触发，控股股东、实际控制人持股锁定期自动延长6个月[15,19] - 控股股东、实际控制人减持价格不低于发行价，减持需提前公告[19] 分红政策 - 符合条件时，公司及子公司每年累计分红比例不低于归母可分配净利润的10%[15] 股价稳定 - 上市36个月内股价低于每股净资产，董事会应制定稳定方案[16] - 稳定方案实施条件及停止条件[16] 股份回购 - 公司回购股份需股东大会决议，资金有总额、单次限制[17] 增持规定 - 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持股份有数额、资金比例限制[18] 未履职措施 - 公司、控股股东等未采取稳定股价措施有相应惩罚[18] - 招股书等问题公司需回购股份，相关人员有督促等责任[19,20] 募集资金 - 公司对募集资金采取专项存储制度[21] - 募集资金用于项目及补充流动资金[21] 公司策略 - 加快募投项目进度，加强成本管理[21] 承诺事项 - 控股股东、实际控制人及相关人员有不干预经营等多项承诺[22,23,24] - 招股书虚假记载公司及相关人员有赔偿责任[22,23] - 未履行承诺有相应约束措施[25] 其他事项 - 公司首次公开发行A股后三个月内完成工商变更登记[26] - 天亿马技术申请保密资质有投资者比例等限制[26]

市场扩张和并购 - 天亿马拟购买星云开物98.5632%股份并募集配套资金[2] 公司荣誉 - 星云开物2023年度被评为“专精特新‘小巨人’企业”，2024年度被评为“国家级专精特新重点‘小巨人’企业”[8] 行业信息 - 星云开物所属行业为“信息系统集成和物联网技术服务”（I653）[6] - 天亿马与星云开物同属软件和信息技术服务业（I65），业务属数字经济领域[10][13] 交易评估 - 独立财务顾问认为标的公司符合创业板定位，本次交易符合规定[14]

交易概况 - 公司以发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金[16] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为118,850.53万元，发行股份数量21,762,605股，占发行后总股本24.56%，发行价格26.76元/股[23][30] - 募集配套资金不超过1.55亿元，发行股份数量不超过4,734,270股，不超发行前总股本30%，发行价格32.74元/股[32][33][34] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于9000万元、9500万元和10500万元[17][65][122] - 2025年度考核净利润数低于8100万元等情形业绩承诺方需支付补偿金[66] - 业绩补偿义务方最高业绩补偿额为12亿元[124] 财务数据 - 2025年1 - 6月，交易前资产总额143936.94万元，交易后282009.70万元，变动率95.93%[42] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入14562.95万元，交易后39362.81万元，变动率170.29%[43] - 2024年度，交易前资产总额133376.68万元，交易后267989.45万元，变动率100.93%[43] - 2024年度，交易前营业收入22363.30万元，交易后67079.74万元，变动率199.95%[43] 股权结构 - 截至2025年9月30日，公司总股本6685.28万股，有限售条件股份1737.65万股占25.99%，无限售条件流通股份4947.63万股占74.01%[188] - 截至2025年9月30日，前十大股东合计持股28519390股，占比42.67%，林明玲持股19199824股占28.72%[189] - 交易前林明玲持股比例28.72%，不考虑募集配套资金交易后降至21.67%，考虑则降至20.57%，交易不会导致控制权变更[38][40] 风险提示 - 本次交易需经股东会、深交所、证监会批准，存在审批风险[74] - 本次交易可能因异常交易、情况变化等被暂停、中止或取消[75] - 募集配套资金受多种因素影响，可能未实施或融资金额低于预期[76] 其他信息 - 国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[4] - 审计、备考审阅、资产评估报告分别由中审亚太会计师事务所、中审亚太会计师事务所、金证（上海）资产评估有限公司出具[16] - 标的公司及其子公司累计获217项专利，199项软件著作权[99]

交易信息 - 天亿马拟购买星云开物98.5632%股权，现金购买50.2672%，发行股份购买48.2960%[12][15][18] - 交易作价11.885053亿元，发行股份、现金对价分别为5.823676亿元和6.061377万元[19] - 募集配套资金不超1.55亿元，发行价32.74元/股，股份锁定期18个月[52][53][54] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于9000万元、9500万元和10500万元[33][34] - 触发业绩补偿有三种情形，最高业绩补偿额12亿元[36][37] - 超额业绩奖励金额上限为23770.1062万元[44][45] 公司股权 - 天亿马股票代码301178.SZ，截至2025年9月30日，林明玲持股28.72%，马学沛持股6.06%[10][65] - 星云开物注册资本1110.9129万元，陈耿豪持股22.43%，南通成为常青持股19.06%[142][143] 历史沿革 - 1998年7月天亿马有限设立，2021年11月12日在深交所创业板上市[67][77] - 2015年10月乐摇摇设立，2022年6月28日变更为广东星云开物科技股份有限公司[146][200] 股东信息 - 交易对方21名，穿透后最终股东106人[127][128] - 陈耿豪分别持有乐摇、乐熙熙等部分合伙份额[129]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 6月合并报表营业收入分别为38501.66万元、44716.44万元、24799.86万元[103] - 2023 - 2025年1 - 6月合并报表利润总额分别为2888.60万元、10186.71万元、6526.72万元[103] - 2023 - 2025年1 - 6月合并报表净利润分别为3369.27万元、9466.96万元、6041.44万元[103] - 2023 - 2025年1 - 6月母公司报表营业收入分别为23938.14万元、24786.01万元、14186.31万元[103] - 2023 - 2025年1 - 6月母公司报表利润总额分别为4873.55万元、7135.89万元、5304.84万元[103] - 2023 - 2025年1 - 6月母公司报表净利润分别为4843.51万元、6686.07万元、4953.66万元[103] 公司估值 - 广东星云开物科技股份有限公司股东全部权益评估价值为12.1亿元[3][12] - 评估基准日为2025年6月30日，结论有效期至2026年6月29日[12][14] 股权结构与资本变动 - 乐摇摇历经多次股权变更与增资，2025年1月公司注册资本减至1110.9129万元[18][78] - 陈耿豪目前出资249.1950万元，出资比例22.4316%[79] 资产情况 - 母公司报表总资产账面价值368,371,109.13元，总负债账面价值161,791,415.35元，所有者权益账面价值206,579,693.78元[107] - 合并报表总资产账面价值351,287,239.02元，总负债账面价值164,013,965.66元，所有者权益账面价值187,273,273.36元，归属于母公司所有者权益账面价值161,383,701.82元[107] - 长期股权投资账面值共计12,213,788.80元，含4家参股公司[108][109] - 固定资产 - 设备账面原值15,572,510.71元，账面价值9,249,167.35元，共1,924台/套[109] - 使用权资产账面价值5,420,882.07元，纳入评估范围的使用权资产共10项[110] - 无形资产—其他无形资产账面价值17,779,811.36元，含外购办公管理软件及专利技术[112] 知识产权 - 公司及其子公司累计获得217项专利，其中发明专利61项[86] - 公司拥有商标权324项，专用期限涵盖2022 - 2035年[129][130][132] - 公司合计拥有著作权205项，其中软件著作权199项、作品著作权6项[165] - 域名清单共包含52项域名[172] 业务模式 - 公司自有品牌覆盖智慧生活、智慧出行和智慧零售场景[88] - 通过融合技术打造“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，助力自助设备全行业数字化升级[89] - 采取以销定产、以产定采的采购及生产模式，IoT智能硬件主要外协生产[94] 评估相关 - 评估目的是发行股份及支付现金购买资产[11][16] - 选用收益法和市场法，选取收益法结果作为结论，不采用资产基础法[11][12][16][191][192] - 收益法选用企业自由现金流折现模型计算股东全部权益价值[193]