会议决策 - 2025年6月23日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过交易预案相关议案[1] - 2025年11月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过交易报告书草案等议案[1][10] 交易调整 - 募集配套资金总额调减至不超过1.55亿元[1] - 交易对方减为21名，杨裕雄不再纳入[2][3] - 标的资产调整为98.5632%股权[4] 后续进展 - 交易相关议案已通过独立董事会议，待股东会批准[11] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重大调整[12]

湖南启元律师事务所 关于 广东天亿马信息产业股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常 或重组存在拟置出资产情形相关事项的 专项核查意见 二〇二五年十一月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：广东天亿马信息产业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受广东天亿马信息产业股份有 限公司（以下简称"天亿马"或"上市公司"）的委托，担任天亿马本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"或"本 次交易"）项目的专项法律顾问。 根据上市公司的公开披露文件，上市公司本次重组前一会计年度净利润下降 50%以上，本所根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具《湖南启元律师事务所 关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重 组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》（以下简称"本专项核查意见"）。 本所已于本专项核查意见出具日同 ...

市场扩张和并购 - 天亿马拟购买星云开物98.5632%股份并募集配套资金[2] 公司荣誉 - 星云开物2023年度被评为“专精特新‘小巨人’企业”，2024年度被评为“国家级专精特新重点‘小巨人’企业”[8] 行业信息 - 星云开物所属行业为“信息系统集成和物联网技术服务”（I653）[6] - 天亿马与星云开物同属软件和信息技术服务业（I65），业务属数字经济领域[10][13] 交易评估 - 独立财务顾问认为标的公司符合创业板定位，本次交易符合规定[14]

交易概况 - 公司以发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金[16] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为118,850.53万元，发行股份数量21,762,605股，占发行后总股本24.56%，发行价格26.76元/股[23][30] - 募集配套资金不超过1.55亿元，发行股份数量不超过4,734,270股，不超发行前总股本30%，发行价格32.74元/股[32][33][34] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于9000万元、9500万元和10500万元[17][65][122] - 2025年度考核净利润数低于8100万元等情形业绩承诺方需支付补偿金[66] - 业绩补偿义务方最高业绩补偿额为12亿元[124] 财务数据 - 2025年1 - 6月，交易前资产总额143936.94万元，交易后282009.70万元，变动率95.93%[42] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入14562.95万元，交易后39362.81万元，变动率170.29%[43] - 2024年度，交易前资产总额133376.68万元，交易后267989.45万元，变动率100.93%[43] - 2024年度，交易前营业收入22363.30万元，交易后67079.74万元，变动率199.95%[43] 股权结构 - 截至2025年9月30日，公司总股本6685.28万股，有限售条件股份1737.65万股占25.99%，无限售条件流通股份4947.63万股占74.01%[188] - 截至2025年9月30日，前十大股东合计持股28519390股，占比42.67%，林明玲持股19199824股占28.72%[189] - 交易前林明玲持股比例28.72%，不考虑募集配套资金交易后降至21.67%，考虑则降至20.57%，交易不会导致控制权变更[38][40] 风险提示 - 本次交易需经股东会、深交所、证监会批准，存在审批风险[74] - 本次交易可能因异常交易、情况变化等被暂停、中止或取消[75] - 募集配套资金受多种因素影响，可能未实施或融资金额低于预期[76] 其他信息 - 国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[4] - 审计、备考审阅、资产评估报告分别由中审亚太会计师事务所、中审亚太会计师事务所、金证（上海）资产评估有限公司出具[16] - 标的公司及其子公司累计获217项专利，199项软件著作权[99]

交易信息 - 天亿马拟购买星云开物98.5632%股权，现金购买50.2672%，发行股份购买48.2960%[12][15][18] - 交易作价11.885053亿元，发行股份、现金对价分别为5.823676亿元和6.061377万元[19] - 募集配套资金不超1.55亿元，发行价32.74元/股，股份锁定期18个月[52][53][54] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于9000万元、9500万元和10500万元[33][34] - 触发业绩补偿有三种情形，最高业绩补偿额12亿元[36][37] - 超额业绩奖励金额上限为23770.1062万元[44][45] 公司股权 - 天亿马股票代码301178.SZ，截至2025年9月30日，林明玲持股28.72%，马学沛持股6.06%[10][65] - 星云开物注册资本1110.9129万元，陈耿豪持股22.43%，南通成为常青持股19.06%[142][143] 历史沿革 - 1998年7月天亿马有限设立，2021年11月12日在深交所创业板上市[67][77] - 2015年10月乐摇摇设立，2022年6月28日变更为广东星云开物科技股份有限公司[146][200] 股东信息 - 交易对方21名，穿透后最终股东106人[127][128] - 陈耿豪分别持有乐摇、乐熙熙等部分合伙份额[129]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 金证评报字【2025】第 0586 号 广东天亿马信息产业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 广东星云开物科技股份有限公司股东全部权益价值 （共二册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 11 月 18 日 资产评估报告 | 报告编码: | 3132020024202500656 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第06036号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字【2025】第0586号 | | 报告名称: | 广东天亿马信息产业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产所涉及的广东星云开物科技股份有限公司股东全部权益价值资 产评估报告 | | 评估结论: | 1,210,000,000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年11月18日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 管屹 (资产评估师) 正式会员 编号:31200097 | | | 钱焱伟 (资产评估师) 正式会员 编号:31190135 ...

重大资产重组 - 公司拟购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[2][32] 业绩数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为43,921.75万元、41,000.98万元、22,363.30万元[10] - 2022 - 2024年公司净利润分别为3,956.09万元、438.78万元、 - 5,349.18万元[10] - 2023年公司营业收入同比减少2,920.77万元，智慧政务板块毛利率同比降低6.50%[12] - 2023年公司期间费用同比增加470.00万元，因实施股权激励计提费用516.56万元[13] - 2023年公司信用减值损失同比增加1,027.46万元[14][15] - 2024年公司营业收入同比下滑1.86亿元，下滑幅度为45.46%[16] - 2024年度计提股份支付费用951.18万元，期间费用同比增加1305.76万元[17] - 2024年坏账损失 - 2146.17万元，2023年 - 2685.00万元，2022年 - 1657.54万元[28] - 2024年存货跌价损失 - 31.70万元，2023年 - 35.08万元，2022年15.14万元[28] - 2024年合同履约成本减值损失 - 40.98万元，2023年 - 22.76万元，2022年32.73万元[28] - 2024年商誉减值损失 - 292.15万元，对财务报表不构成重大影响[28][31] - 2024年减值准备合计 - 2470.02万元，2023年 - 2720.08万元，2022年 - 1642.40万元[28] 合规情况 - 公司首发上市后相关承诺已履行完毕或正在履行，无不规范承诺、承诺未履行情形[3][4] - 公司最近三年不存在违规资金占用和违规对外担保情形[4] - 公司及相关人员最近三年未受行政处罚、刑事处罚等，无被调查情形[6] - 最近三年审计报告意见均为标准无保留意见，上市公司不存在关联方利益输送和调节会计利润的情形，会计处理符合准则规定[18][20] - 最近三年公司未发生会计估计变更和会计差错更正，不存在“大洗澡”情形[24][25][26] 股份相关承诺 - 控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起36个月内锁定股份，锁定期满后任董监高期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不转让[34] - 公司上市后6个月内若连续20个交易日收盘价均低于发行价或期末收盘价低于发行价，控股股东、实际控制人持股锁定期自动延长6个月[34][38] - 控股股东、实际控制人在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[38] 分红与回购 - 公司符合条件且无重大投资或资金支出时，每年累计分红比例不低于合并报表当年归属于母公司可分配净利润的10%[34] - 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[36] - 公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行A股所募集资金的总额[36] - 公司单次用于回购股份的资金不低于1000万元人民币[36] - 公司单次回购股份数额不超过总股本的2%[36] - 自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将回购股票[37] 稳定股价措施 - 控股股东、实际控制人单次及/或连续十二个月增持公司股份数额不超过公司总股本的2%[37] - 公司董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金不少于最近一个会计年度自公司领取薪酬（税后）的20%[37] - 公司董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金不超过最近一个会计年度自公司领取薪酬（税后）的50%[37] - 董事、高级管理人员未采取稳定股价措施，公司将逐月扣减其最近一个会计年度自公司领取税后薪酬的20%[38] 招股书问题处理 - 若招股书等文件存在虚假记载等重大影响事项，公司将依法回购首次公开发行全部新股，回购价按发行价加银行同期存款利息确定[39] - 公司自中国证监会认定招股书问题之日起30个交易日内未履行回购承诺，有权人士应在20个交易日内召集董事会决议回购[39] - 公司董事会决议通过后3个交易日内未提请股东大会审议，投资者可起诉或要求监事会提请罢免相关董事[39] - 公司股东大会通过回购决议后60日内履行回购义务[39] - 如公司欺诈发行上市，将在中国证监会等确认后5个工作日内启动回购首次公开发行全部新股[39] - 公司自确认后5个工作日内未履行回购承诺，有权人士应在10个交易日内召集董事会决议回购[39] 其他承诺与措施 - 上市公司若招股书存在问题致投资者损失将依法赔偿，30个交易日未履行承诺，将用现金赔偿，不足部分处置资产补足，股东大会通过决议后60日内履行赔偿义务[42] - 控股股东、实际控制人若招股书存在问题致投资者损失将依法赔偿，实施赔偿前发行人分红可从分红中扣除赔偿金额，且不得转让股份[43] - 时任董事、监事、高级管理人员若未履行赔偿义务，发行人有权从其薪酬收入扣减不超过最近一个会计年度自公司领取薪酬（税后）50%用于补救[43] - 上市公司、控股股东、实际控制人、时任董监高对招股书等信息披露材料真实性等承担个别和连带法律责任[42][43] - 赔偿金额以投资者能举证证实的直接损失为限，不包括间接损失，具体细节待实际发生时依赔偿方案确定[42][43] - 上市公司若违反承诺，需公告原因等，暂停董监高薪酬，停止资本运作事项[42] - 控股股东、实际控制人截至承诺函出具日未投资竞争企业，出具后也不投资、不参与竞争经营[43] - 控股股东、实际控制人将努力促使密切家庭成员不投资竞争企业、不参与竞争经营[43] - 首次公开发行承诺期限为2020.07.24起长期有效，目前正常履行中[42][43] - 控股股东及实际控制人承诺承担公司补缴社保和公积金、罚款或赔偿款项等费用[44] - 广东天亿马在首次发行A股后三个月内完成工商变更登记工作[45] - 天亿马子公司申请保密资质期间，外资等股东合计出资比例不超20%[45] - 控制人林明玲、马学沛承诺天亿马技术申请保密资质期间及有效期内，满足转让条件下不向影响保密条款的主体转让或赠予上市公司股份[46] - 控制人林明玲、马学沛承诺天亿马技术申请保密资质期间及有效期内，保持中国公民身份，不申请特定地区或国家/地区永久居留权、长期居留许可[46] 公司策略 - 公司制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金专项存储，加强监管[40] - 募集资金用于智慧城市等项目，公司将加快项目进度以实现预期效益[40] - 公司加强技术创新，引进人才和设备提升研发与设计能力[40] - 公司加强成本管理，按部门分担成本优化任务[40][41] - 公司制定《首次公开发行A股并上市后三年股东分红回报规划》，优化投资回报机制[41] - 公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[40][41] - 若公司进行股权激励，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[40][41] - 控股股东及实控人承诺忠实履职，不越权干预、不侵占公司利益[40][41]

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 相关事项之专项核查意见 中国·北京 BEIJING CHINA 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 相关事项之专项核查意见 中审亚太审字(2025)010402 号 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规 定，我们对广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称"天亿马公司") 2022 年 至 2024 年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，现将情况予以报告。 一 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司98.5632%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 评估机构以2025年6月30日为基准日对标的公司股东全部权益价值进行评估[1] - 评估假设、范围、方法等符合规定，结果客观公正，定价合理[2][3][4][5] 决策进展 - 独立董事于2025年11月18日签署意见并同意提交议案至董事会审议[8][10][12]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金[1] 交易安排 - 公司聘请国泰海通证券等多家机构为交易中介[1] - 本次交易除上述中介外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[1] 时间信息 - 说明文件日期为2025年11月18日[4]