业务概况 - 公司拟开展金融衍生品交易业务，额度不超3.00亿元（或等值外币）[3][4][5][11] - 额度使用期限12个月内有效，可循环使用[4][5][11] - 交易品种包括远期结售汇、外汇掉期等[3][5] 交易相关 - 交易对手方为境内外金融机构，不涉及关联方[6] - 资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金[6] 风险与管控 - 业务存在汇率波动等风险[7] - 公司已建立制度控制风险[8] - 财务部门关注盈亏并提交报告[8] - 审计部门审查业务并向董事长报告[8] 决策审批 - 独立董事同意议案并提交董事会审议[13] - 保荐人认可业务符合公司及股东利益[13] - 业务事项已通过董事会、监事会审议[13] - 保荐人对业务事项无异议[14] 其他 - 备查文件包含多份会议决议等文件[15]

融资情况 - 2023年4月发行469.00万张可转债，募资4.69亿元，净额4.6274709333亿元[2] 项目投资 - 新能源电池结构件智能化生产项目投资5.577639亿元，拟投入募资4.69亿元[6] 现金管理 - 拟用不超3.00亿元闲置募资现金管理，期限12个月可循环[2][5][11][13] - 产品期限不超12个月，不涉高风险，不得质押[5] - 授权董事长签合同，所得收益归公司[7] 风险控制 - 现金管理有市场波动风险，多措施控风险[9][10]

财务审计与利润分配 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 公司上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[1] 股权激励人员 - 激励对象包含两名外籍核心员工[1] 股权激励规则 - 上市公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量的20%[2] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] - 激励对象获授限制性股票各期解除限售比例未超总额的50%[28] - 激励对象获授限制性股票各期归属比例未超总额的50%[31] - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日间隔不少于1年[26] - 限制性股票（一类）每期解除限售时限不少于12个月[27] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[29] - 限制性股票（二类）每个归属期时限不少于12个月[30] 股权激励流程 - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会负责拟定[2] - 监事会就股权激励计划是否利于公司持续发展等发表意见[36] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[37] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[37] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[38] 股权激励内容 - 股权激励计划所规定事项完整，涵盖多方面内容[3]

公司治理 - 2024年6月20日召开第二次临时股东大会和第一次职工代表大会，选举第四届董事会、监事会成员，任期三年[3] - 2024年6月21日召开第四届董事会第一次会议，选举冯峰为董事长，法定代表人将变更为冯峰[3][4] - 第四届董事会第一次会议选举各专门委员会委员，审计等委员会独立董事占半数以上且由独立董事任主任委员[5][6] - 2024年6月21日召开第四届监事会第一次会议，选举薛亚萍为监事会主席[7] 人员聘任 - 第四届董事会第一次会议聘任吴浩为总经理，郭巍巍为董事会秘书、财务总监，周福亮等为副总经理[8] - 第四届董事会第一次会议聘任孙林渠为内审部负责人，石倩为证券事务代表[9] 人员持股 - 冯峰直接持有公司股份500万股，占总股本6.83%[16] - 吴浩通过南通市众达投资管理中心间接持股，占总股本0.13%[21] - 郭巍巍直接持股490,196股，占总股本0.67%，间接持股占0.84%[24] - 周福亮直接持股73,529股，占总股本0.10%，间接持股占0.17%[25] - 陈飞通过南通市众达投资管理中心间接持股，占总股本0.17%[27] - 薛文静间接持股占公司总股本0.07%[28] - 薛亚萍间接持股占公司总股本0.02%[31]

激励计划总体情况 - 激励计划拟授予250.00万股限制性股票，约占公司股本总额3.41%[7] - 首次授予217.00万股，占公司股本总额2.96%，占拟授予权益总额86.80%[7] - 预留33.00万股，占公司股本总额0.45%，占拟授予权益总额13.20%[7] - 首次授予限制性股票的授予价格为15.95元/股，预留授予价格与首次授予价格一致[10] - 首次授予的激励对象总人数不超过112人[10] 两类限制性股票情况 - 第一类和第二类限制性股票激励计划均拟授予125.00万股，各占公司股本总额1.71%，占拟授予权益总额50.00%[7][8] - 两类股票有效期最长不超过60个月[11][72] - 公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予权益，预留部分授予日在12个月内确定[14][73] 业绩考核目标 - 首次授予的两类限制性股票2024 - 2026年营业收入较2023年增长分别不低于12.50%、24.00%、41.00%[64][90] - 若预留授予在2024第三季度报告披露后，2025 - 2026年营业收入较2023年增长分别不低于24.00%、41.00%[65][92] 费用摊销 - 第一类限制性股票预计摊销总费用1653.54万元，2024 - 2027年分别摊销447.83万元、799.21万元、310.04万元、96.46万元[129] - 第二类限制性股票预计摊销总费用1543.43万元，2024 - 2027年分别摊销421.44万元、748.57万元、285.09万元、88.35万元[129] - 两类限制性股票合计预计摊销总费用3196.97万元，2024 - 2027年分别摊销869.27万元、1547.78万元、595.12万元、184.80万元[129] 其他规定 - 激励计划经股东大会审议通过，需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[133] - 公司不为激励对象提供财务资助，包括贷款担保[145] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，获授股票在解除限售/归属前不得转让等[151]

| 证券代码：301186 | 证券简称：超达装备 | 公告编号：2024-036 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123187 | 债券简称：超达转债 | | 南通超达装备股份有限公司 第四届董事会第一次会议决议公告 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议通过了以下议案： 1、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 公司 2024 年第二次临时股东大会选举产生了公司第四届董事会成员。根据 《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会选 举冯峰先生担任公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之 日起至第四届董事会任期届满为止。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于选举董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席及聘任公司高级管理人员 和其他相关人员的公告》（公告编号：2024-038）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、逐一审议通过《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、 ...

股东大会信息 - 2024年7月8日下午15:00召开第三次临时股东大会[2] - 股权登记日为2024年7月2日[4] - 审议4项特别决议议案[5][6] 投票信息 - 网络投票时间2024年7月8日多个时段[2][18][19] - 网络投票代码351186，简称为超达投票[17] 登记信息 - 登记时间为2024年7月5日[9] - 登记地点为如皋市申徐村一组公司证券事务部[9] 其他信息 - 单独或合计持3%以上股份股东可提临时提案[11] - 授权他人参会未指示受托人可代为表决[21]

激励计划情况 - 公司具备实施股权激励计划主体资格，无禁止情形[3] - 激励计划制定、审议流程和内容合规，无财务资助安排[4] - 激励计划利于公司可持续发展，不损害股东利益[4] 考核办法情况 - 《考核管理办法》符合法规，考核指标科学合理[5] 激励对象情况 - 激励对象为董事、高管、核心人员，不包括特定人员[6] - 拟首次激励对象无不得成为激励对象情形，主体资格合法有效[7] 监事会意见 - 监事会同意公司实施2024年限制性股票激励计划[8]

华泰联合证券有限责任公司 关于南通超达装备股份有限公司 开展金融衍生品交易业务的核查意见 4、交易对手方 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为南通超达装备股份有限公司（以下简称"超达装备"或"公司"）向不特定对 象发行可转换公司债券和首次公开发行并在创业板上市的持续督导机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关 规定，对超达装备以防范和规避汇率波动风险为目的开展金融衍生品交易业务进 行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、开展金融衍生品交易业务的基本情况 1、业务开展的背景及目的 公司主要从事模具、汽车检具、自动化工装设备及零部件的研发、生产和销 售，主要客户为国内外知名汽车零部件企业，公司主营业务存在对外出口，出口 业务主要以美元或欧元结算。在外汇环境不稳定、汇率波动较为频繁的背景下， 为有效防范外币汇率波动带来的风险，降低财务费用，公司及下属子公司拟根据 具体业务情况适度开展金融衍生品交易业务，提高公司及下属子公司应对外汇波 动风险的能力，降低汇率波动 ...

公司基本信息 - 公司于2021年12月23日在深交所创业板上市，首次公开发行1820万股[5] - 公司注册资本为7325.7220万元[5] - 公司设立时发行普通股5000万股，每股面值1元[9] - 发起人冯建军持股4500万股，占比90%；冯峰持股500万股，占比10%[10] - 公司股份总数为7325.7220万股，全部为普通股[10] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[17] 股东权益与规定 - 公司董事等5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[18] - 股东要求董事会执行相关规定的期限为30日[18] - 股东请求法院撤销股东大会等决议的期限为60日[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求监事会诉讼[21] - 监事会等收到请求后30日内未诉讼股东可自行起诉[21] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[30][32] - 年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会召开15日前通知各股东[36] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[37] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[48] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[67] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[74] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[74] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名[90] - 监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任[91] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[98] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[98] - 公司采取现金方式分配利润时，不少于当年实现的可供分配利润的10%[101] - 公司原则上每年进行一次现金分红，必要时可提议中期利润分配[101] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[117] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[117] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[123] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[126] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[126]