交易目的与范围 - 开展金融衍生品交易以规避和防范汇率或利率风险为目的，合约外币金额不得超预测金额[4][5] - 可对未来十二个月内交易范围、额度及期限等合理预计并审议，额度使用期限不超十二个月[7] 决策审议 - 交易业务决策需提交董事会审议，独立董事发表专项意见[7] - 预计动用交易保证金和权利金等特定情况需股东会审议[7] 部门职责 - 财务部门负责制订计划、筹集资金、日常管理，设止损限额[9][10] - 审计部门负责审查实际操作、资金使用及盈亏情况[9][10] 风险管理 - 参与人员须遵守保密制度，不得泄露交易信息[13] - 汇率或利率波动时财务部门分析上报，董事长下达指令[15] - 业务重大异常时财务部门提交报告方案，董事会商讨措施[18] 信息披露 - 交易业务经审议通过后按要求及时信息披露并专项公告[17] - 已确认损益及浮动亏损达特定标准时及时披露[17] 资料保管与制度 - 财务部门保管交易业务相关原始及业务资料[17] - 制度未尽事宜依国家法规执行，抵触时董事会修订[19] - 制度解释权归董事会，自审议通过后执行[19]

子公司定义 - 持股超50%或低于50%但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[2] 会议管理 - 子公司重大会议通知和议题须提前5日报公司董事会秘书[7] - 子公司作出决议后1个工作日内将相关文件抄送公司存档[8] 财务报告 - 子公司按不同时间节点向公司报送财务会计报告[15] 投资管理 - 子公司进行特定投资前需经股东会批准[19] 信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，证券事务部为联系部门[21] - 子公司发生重大事项1日内报告公司董事会[23] 组织架构 - 全资或控股子公司可根据情况不设监事会[7] - 公司按出资比例向子公司委派人员[10] 财务监督 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督[15] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘请外部机构[26] - 内审部负责审计，子公司配合并提供资料[26] - 子公司高管调离实施离任审计并签字确认报告[26] 考核奖惩 - 子公司建立考核奖惩制度并报备人力资源部[28] - 子公司年度结束后对高管考核奖惩[28] 责任追究 - 子公司董监高履职不当公司有权要求处罚，当事人担责[30] 办法执行 - 办法自董事会批准之日起执行，修改亦同[32] - 办法由公司董事会负责解释[33]

董事提名 - 公司董事会及3%以上股东可提名非独立董事，单推荐人不超拟选人数[5] - 董事会及1%以上股东可提独立董事候选人，单推荐人不超拟选人数[5] - 3%以上股东可在特定时间提出董事候选人[8] 投票规则 - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积，多轮需重算[10] - 选独立董事投票权为持股数乘待选人数，只能投该类候选人[11] - 选非独立董事投票权为持股数乘待选人数，只能投该类候选人[11] 当选要求 - 当选董事获投票表决权数不低于出席股东所持股份总数二分之一[15] 缺额处理 - 当选少于应选但超章程规定三分之二，下次股东会填补缺额[15] - 当选少于应选且不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[15] - 第二轮仍未达要求，两月内再开股东会选缺额董事[15]

募集资金支取与专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取，公司可终止协议注销专户[9] - 公司存在两次以上融资，分别设置募集资金专户[9] - 超募资金存放于募集资金专户管理[9] 募投项目与资金使用 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，董事会重新论证[16] - 节余募集资金用作其他用途，低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[18] - 节余募集资金使用达项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议通过[18] - 以募集资金置换预先已投入自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[18] - 募集资金投资项目以自筹资金支付后，六个月内可实施置换[18] 资金管理与使用限制 - 现金管理产品需安全性高、流动性好、期限不超十二个月且不得质押[21] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，不得用于高风险投资[21] - 补充流动资金到期归还，无法归还提前公告原因及期限[23] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，明确使用计划并按计划投入[23] 投资计划调整与审核 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[31] - 公司当年使用募集资金，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[33] 检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度出具专项核查报告[33] 制度相关 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[36][38] - 制度中“以上”“达到”含本数，“低于”“超过”不含本数[36] - 制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[36][37]

报告编制与披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[14] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[14] - 季度报告需在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露，一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[14] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况等10项内容[15] - 中期报告应记载公司基本情况等7项内容[17] - 季度报告应记载公司基本情况等3项内容[18] 其他公告要求 - 公开发行证券申请核准后，应在证券发行前公告招股说明书[8] - 申请证券上市交易，应编制上市公告书并审核同意后公告[9] - 非公开发行新股后，应披露发行情况报告书[11] 信息披露责任与流程 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[30] - 经理等编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息[31] - 信息披露需经部门提供资料、办公室编制公告、秘书合规审查、董事会审议、交易所披露、内部通报等程序[46][47] 内幕信息界定 - 重大亏损或超净资产10%以上损失属内幕信息[55] - 董事长、三分之一以上董事或总经理变动属内幕信息[55] - 持股5%以上股东股份情况较大变化属内幕信息[55] - 营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[55] 违规处理与制度实施 - 未及时报告重大事项致问题将处分责任人并索赔[60] - 擅自或不准确披露信息致损失将处分责任人并索赔[60] - 失职致违规造成严重影响或损失将处分责任人并索赔[62] - 制度自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[64][65]

人员聘任与解聘 - 总经理由董事长提名或董事推荐，董事会聘任，副总经理由总经理提名，董事会聘任[5] - 解聘总经理需董事会决议并提前一月通知，总经理辞职需提前一月申请并经董事会同意[5] - 董事会聘任的总经理每届任期三年，可连聘连任[6] 职责与报告 - 总经理就重大临时事项需在两工作日内向董事会报告[10] - 编制报告前，总经理应向董事会提交经营报告[11] - 总经理对董事会负责，行使主持生产经营等职权[7] - 副总经理协助总经理工作，在授权范围内负责主管工作[7] - 财务负责人主管财务，向总经理提供分析报告并提出解决方案[9] 会议相关 - 总经理办公会议分常会和临时会议，由总经理召集主持[12] - 常会每月召开一次，董事会提议时两工作日内召开临时会议[13] - 会议纪要存档不少于5年，结束后五工作日内分送相关人员并报董事会备案[15] 公司决策与制度 - 公司对外投资需经董事会批准，完成后进行项目审计[15] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[17] - 总经理在授权额度内对特定企业贷款给予担保[17] 考核与奖惩 - 考核总经理指标包括总资产、净资产等多项[22] - 总经理任期内成绩显著，董事会给予现金、实物等奖励[22] - 总经理离任需由法定事务所进行审计[22] 生效时间 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[25]

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主管[7] 沟通与披露 - 通过多渠道与投资者交流[5] - 信息披露归口董事会秘书发布[9] 制度实施 - 制度自董事会通过之日起实施[11]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，成员全为非高管董事，独立董事占多数且至少一名为会计专业人士[4] 内审部管理 - 内审部对董事会负责，向审计委员会报告工作，负责人由审计委员会提名，董事会任免[4] 审计报告与计划 - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况[7] - 内审部应在会计年度结束前两个月提交下一年度审计计划，结束后两个月提交年度审计报告[7] 审计检查 - 内审部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[8] - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来等事项检查一次[8] 审计实施 - 内审部以业务环节为基础开展审计，评价与财务报告和信息披露相关内控[8] - 内审部应将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[7] 审计程序 - 内部审计程序包括确定重点、制定方案、审计取证、提交报告等环节[12] - 重要审计项目实行后续审计，检查审计意见和决定执行情况[12] 档案管理 - 内部审计部门应建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[13] 内控评价 - 内部审计部门至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[13] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[13] - 内部审计部门应将多项事项相关内部控制制度作为检查和评估重点[13] 报告出具 - 公司根据内部审计机构和审计委员会相关资料出具年度内部控制评价报告[14] - 公司聘请会计师事务所审计财务报告内部控制有效性并出具报告[15] 绩效考核 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[16] 奖惩建议 - 对执行制度成绩显著的部门和个人，内审部可建议表扬或奖励[18] - 对违反规定的部门和人员，内审部可建议通报批评、经济处罚或纪律处分[18] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[22]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议披露后提交股东会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需董事会审议披露后提交股东会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需董事会审议披露后提交股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需董事会审议披露后提交股东会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需董事会审议披露后提交股东会审议[7] 投资项目管理 - 公司直接投资项目由证券事务部门实施，子公司和分公司投资项目分别由其经营班子和分公司负责实施，证券事务部门跟踪[19] - 项目筹建小组负责制定计划、办理登记报批和筹措资金等事宜[19] - 投资项目筹建费用暂由证券事务部门支出，完成后转由项目公司或主体支出[20] 分支机构管理 - 公司对分支机构管理原则是产权明晰、责任有限等，实现公司利益最大化与风险最小化[22] - 分公司设立由证券事务部门提出预案，实行总经理负责制，财务负责人由财务管理部门派出[25] - 分公司年度考核由证券事务部门会同多部门依照考核制度进行，奖惩方案报总经理批准[25] 子公司管理 - 控股子公司是公司拥有50%以上股权或实质控制权的独立法人公司[29] - 控股子公司年度经营计划等决策应服从公司统一部署并报公司通过[29] - 控股子公司财务机构设置、人员管理等由公司财务管理部门参与或统一管理[30] - 控股子公司经营计划制定程序按公司计划管理制度规定进行[31] - 控股子公司可因营业期限届满、章程规定事由、机构合并分立、股东会决议、破产等情形解散[32][33] - 控股子公司清算需向公司证券事务部门提交申请报告和解散清算预案，经公司总经理批准、董事会和股东会决议、政府部门批准[32][34] - 清算小组由控股子公司财务管理部门、公司证券事务部门和审计管理部门等人员组成[35] - 清算报告经公司多部门签注意见、总经理批准、控股子公司董事会确认后，报批准机关及工商机关办理注销手续[36] 参股公司管理 - 参股公司指公司投资、持有股权比例低于50%且无实质控制权的独立企业法人[38] - 派出董事应促使参股公司向公司报备经营战略、规划、人员变动等文件或事项[38] 商标使用管理 - 分公司可无偿使用公司注册商标，需指定专人管理并报告使用及侵权情况[40] - 参控股公司可依合资合同与公司签订有偿或无偿商标使用合同，派出董事应促使其通报商标情况[40] 信息披露与制度适用 - 公司对外投资及子公司信息披露需遵循相关规定，子公司信息应真实准确完整并及时报送[42][43] - 本制度适用于公司及其所属分支机构，修订权属董事会，经股东会审议批准后实施[45]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] - 独立董事比例不符规定，60日内完成补选[4] 下设小组 - 下设投资评审小组，总经理任组长，另设副组长1名[5] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，会前七天通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] - 董事长等提议可召开临时会议，可通讯表决[11] 列席情况 - 投资评审小组组长、副组长可列席，必要时邀请董事及高管[11]