2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完 整。 南通超达装备股份有限公司 2025 年第一季度报告 | 证券代码：301186 | 证券简称：超达装备 | 公告编号：2025-021 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123187 | 债券简称：超达转债 | | 南通超达装备股份有限公司 2025 年第一季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3.第一季度报告是否经过审计 □是 否 1 □是 否 | | | 南通超达装备股份有限公司 | 2025 年第一季度报告 | | --- | --- | --- | --- | | 一、主要财务数据 | | | | | （一） 主要会计数据和财务指标 | | | | | 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 | | | | | □是 否 | | | ...

近日，公司收到了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于变更南 通超达装备股份有限公司 2024 年度财务报表、内部控制审计项目的项目合伙人 的函》，现将具体情况公告如下： 一、本次签字注册会计师变更情况 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度财务报表、内部控 制审计项目的审计机构，原委派闵志强先生作为公司 2024 年度审计报告及其他 专项报告的签字注册会计师，因天衡会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作安 排调整，现委派邱平女士接替闵志强先生作为公司 2024 年度审计业务、内部控 制审计的签字注册会计师（项目合伙人），负责公司 2024 年度财务报表、内部 控制审计相关工作。 | 证券代码：301186 | 证券简称：超达装备 公告编号：2025-015 | | --- | --- | | 债券代码：123187 | 债券简称：超达转债 | 南通超达装备股份有限公司 关于年度审计机构变更签字注册会计师的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南通超达装备股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2024 年 4 月 22 ...

可转债转股情况 - 2025年第一季度，524,833张“超达转债”完成转股，金额52,483,300元，转成1,649,600股股票[3] - 截至2025年第一季度末，剩余可转债2,854,793张，金额285,479,300元，未转换比例60.87%[3][12] 可转债发行与转股价格 - 2023年4月，公司发行可转债469.00万张，募资46,900.00万元，净额46,274.71万元[3] - “超达转债”转股期为2023年10月11日至2029年4月3日，最新转股价格31.81元/股[3][11] - 2023 - 2024年转股价格多次调整[7][8][10] 股本结构变化 - 2025年第一季度末，公司总股本从77,920,001股增至79,569,601股[13] - 2025年第一季度，限售股从5,227,794股减至5,210,294股，比例从6.71%降至6.55%[12] - 2025年第一季度，无限售股从72,692,207股增至74,359,307股，比例从93.29%增至93.45%[13]

文章核心观点 公司发布“超达转债”2025 年付息公告，介绍可转债基本情况、本次付息方案、登记日、除息日、付息日、付息对象、付息方法及利息所得税缴纳说明等内容 [1][2][4] “超达转债”基本情况 - 可转债简称“超达转债”，代码 123187，发行量和上市量均为 46900 万元（469 万张），于 2023 年 4 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易 [2] - 存续起止时间为 2023 年 4 月 4 日至 2029 年 4 月 3 日，转股起止日期为 2023 年 10 月 11 日至 2029 年 4 月 3 日 [2] - 票面利率第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.10%、第四年为 1.50%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00% [2] - 采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息，计息起始日为发行首日，利息收入应付税项由持有人承担 [2][3] - 付息日为发行首日起每满一年当日，遇法定节假日或休息日顺延，付息债权登记日为付息日前一交易日，已转换或申请转换的债券不享受当年及以后利息 [4] - 登记机构为中国结算深圳分公司，保荐机构（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司，未提供担保 [4] - 主体信用评级及债券信用评级均为“A”级，评级展望为“稳定” [4] 本次付息方案 - 本期为第二年付息，计息期间为 2024 年 4 月 4 日至 2025 年 4 月 3 日，当期票面利率 0.60%，每 10 张面值 1000 元的“超达转债”利息 6 元（含税） [4] - 个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由兑付派发机构按 20%税率代扣代缴，实际每 10 张派发利息 4.8 元 [5] - 合格境外投资者（QFII 和 RQFII），2021 年 11 月 7 日至 2025 年 12 月 31 日暂免征收企业所得税和增值税，实际每 10 张派发利息 6 元 [5] - 其他债券持有者每 10 张派发利息 6 元，自行缴纳债券利息所得税 [5] 本次付息债券登记日、除息日及付息日 - 债权登记日为 2025 年 4 月 3 日，除息日和付息日为 2025 年 4 月 7 日 [5] 债券付息对象 截至 2025 年 4 月 3 日下午深交所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“超达转债”持有人 [6] 债券付息方法 公司委托中国结算深圳分公司付息，划付资金至指定银行账户，中登深圳分公司收到款项后通过资金结算系统将利息划付给付息网点 [6] 本次付息对象缴纳公司债券利息所得税说明 - 个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，税率 20%，由兑付派发机构代扣代缴 [6] - 非居民企业（包括 QFII、RQFII）2021 年 11 月 7 日至 2025 年 12 月 31 日暂免征收企业所得税和增值税，但不包括境外机构在境内设立机构场所取得的有实际联系的债券利息 [7][8] - 其他债券持有者自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴 [8] 咨询方式 投资者可查阅 2023 年 3 月《向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》全文，如有疑问可拨打咨询热线 0513 - 87735878，咨询部门为公司证券事务部 [8]

债券发行 - 2023年4月发行469.00万张可转换公司债券，募资46,900.00万元[4][5] - “超达转债”2023年4月25日起在深交所挂牌交易，存续期至2029年4月3日[5] 债券利率 - “超达转债”票面利率第一年0.40%至第六年3.00%[5] - 2024年4月4日至2025年4月3日，票面利率0.60%[3][9] 付息安排 - 债权登记日为2025年4月3日，除息和付息日为4月7日[3][11] - 个人和基金持有人每10张实发利息4.80元[9] - QFII和RQFII等每10张实发利息6.00元[9][10][14] - 其他持有者每10张发利息6.00元，自行缴税[10][15] 评级情况 - 本次可转债主体及债券信用评级均为“A”级，展望“稳定”[8] 公司信息 - 公司为南通超达装备股份有限公司[17] - 董事会日期为2025年3月31日[17] - 咨询地址在江苏如皋，电话0513 - 87735878，邮箱zq@chaodamould.com[17]

A股壳并购市场概况 - 2024年以来A股壳并购交易活跃，梳理的13起案例中收购股权比例普遍介于20%-30%之间，壳资源交易价格集中在4亿至7亿元区间 [2] - 交易结构呈现"控股权收购+表决权让渡"复合模式，部分案例溢价率超30%，估值逻辑兼顾市值折让与资产重整预期 [3] - 地方国资成为本轮并购主力军，衢州、池州、合肥等地国资委通过协议受让实现控股 [4] 典型案例交易结构 永安行（603776） - 上海哈茂通过协议转让+定增组合操作，以6.697亿元受让19.67%股权，定增8.4亿元后持股比例升至33.59% [6][7] - 原实控人孙继胜持股比例从33.17%降至19.13%，表决权比例同步缩减 [7] 万德斯（688178） - 瑞源国际以4.129亿元收购控股股东万德斯投资100%股权，间接控制上市公司28.88%股份 [8][10] - 原实控人刘军直接持股保持9.81%但表决权从47.64%降至18.76% [10] 康惠制药（603139） - 悦合智创以5.427亿元受让22%股份，原控股股东同步放弃10%股份表决权确保控制权转移 [11][13] - 交易价格24.7元/股较市价存在显著溢价 [11] 东峰集团（601515） - 衢州国资通过智尚、智威两平台合计斥资19.521亿元收购29.9%股权，成为新实控人 [14] - 香港东风投资持股从46.47%降至16.57% [15] 宝利国际（300135） - 池州国资以7.488亿元受让22.57%股权，每股作价3.6元 [15][17] - 原实控人周德洪持股从30.65%降至12.8% [17] 特殊交易模式案例 海川智能（300720） - 中晶智芯以9.992亿元收购29.97%股权，原实控人同步放弃剩余19.69%股份表决权 [18][20] - 交易单价17.11元/股为前一日收盘价的80% [18] 雪榕生物（300511） - 采用"部分股权转让+表决权委托+定增"三重架构，万紫千鸿先以0.999亿元收购5.21%股权，再通过定增最高持股比例可达27.08% [21][23] - 定增发行价3元/股显著低于市场价 [23] 利源股份（002501） - 承债式收购控股股东股权，交易对价仅0.38亿元但需承接目标公司-1.9亿元净资产及10亿元担保债务 [24][28] 国资主导案例 - 新疆火炬：江西中燃以6.378亿元受让28.94%股权，成为控股股东 [33][35] - 文一科技：合肥创新投以6.599亿元收购17.04%股权，合肥国资委成为实控人 [36][38] - 四环生物：碧水投资通过司法拍卖以3.875亿元竞得27.78%股权 [39] 交易特征总结 - 控制权变更平均溢价率约30%，地方国资支付对价普遍高于民营资本 [3][11][18] - 复合型交易架构占比高，涉及表决权放弃/委托的案例达7起 [7][13][18][21][30] - 市值20-50亿元的中小盘股最受青睐，13起案例中9家市值位于该区间 [5]

公司基本信息 - 证券代码 301186，证券简称超达装备；债券代码 123187，债券简称超达转债 [1] - 2025 年 3 月 18 日 16:00 - 17:00 进行特定对象调研，参与单位包括华安证券、钜融资产等多家机构，接待人员为财务总监、董事会秘书郭巍巍 [2] 业务协同与发展 - 新实控人看好汽车及零部件行业前景，认为与公司在市场资源、国际化发展等领域有较高产业协同价值 [2] - 公司以模具设计制造为核心，拓展检具、工装设备等业务，推动经营向多方向发展，力争成为全球重要研发制造基地 [3] - 为开拓国际市场，在德国、美国设子公司，2023 年拟海外投资 1.5 亿元建项目，已在泰国设子公司且项目建设有序推进 [3] 经营业绩情况 - 2024 年前三季度营收增长 11.57%，净利润下降 4.79%，具体经营业绩需参见 2024 年年度报告 [3] - 截至 2024 年中报，使用闲置募集资金购买理财余额达 6.32 亿元，占募集资金净额 70%以上，不影响项目建设和公司发展，能获投资回报 [3] 技术研发情况 - 公司拥有 133 项专利（61 项发明专利和 72 项实用新型专利），主导制定 EPS/EPP 发泡模具行业标准 [4] - 2023 年度研发费用 39365075.53 元，占营业收入比例为 6.28%，积极推动新材料应用技术和成型技术研发 [4] 其他问题回复 - 智能化改造有利于提高公司智能化管理水平，提升生产效率和工艺水平，优化成本控制 [4] - 公司是二级零部件供应商，难以拆分新能源车和燃油车订单，电池箱体业务客户包括国轩高科等，2024 年经营业绩参见年度报告 [4] - 公司管理人员除已披露信息外不发生变化，主营业务和经营模式不变 [4] - 公司严格执行环保法规，制定环保制度，在节能降耗等方面有成效，环境和社会责任事项参见定期报告 [5]

文章核心观点 超达装备实控人变更有新进展，控股股东冯建军转让股份，南京友旭将成控股股东及实控人，公司在行业有领先地位且海外布局不断推进，2024年前三季度营收和扣非归母净利润有增长 [1][2] 实控人变更进展 - 2月25日晚间公告，冯建军与南京友旭、济南泉兴、青岛海青签署股份转让协议，三者拟分别收购2330万股、542.58万股和470.8万股，占总股本29.32%、6.83%和5.92%，转让价款分别为9.44亿元、2.2亿元、1.91亿元 [1] - 同日冯建军与南京友旭签署表决权放弃协议，放弃1157.04万股对应的表决权 [1] - 股份转让实施后，南京友旭将成控股股东，其共同实控人陈存友等将成公司共同实控人，公司股票2月26日复牌 [1] 公司业务情况 - 公司是国内领先的汽车内外饰模具供应商，从事模具等研发、生产与销售，能为客户同步开发模具及配套产品，与众多知名供应商有长期稳定合作 [2] - 公司在汽车软饰件及发泡件模具领域研发、设计、生产能力处于行业第一方阵，是中国最大的相关模具供应商之一 [2] 海外布局情况 - 2015年在德国塞利根施塔特投资设立超达欧洲，为国外客户提供技术支持与服务 [2] - 2017年在美国密歇根州投资设立超达美洲，为北美洲客户提供技术支持与服务 [2] - 2024年成立超达装备（泰国）有限公司，推动汽车内外饰和包装材料模具业务布局 [2] 公司荣誉及业绩情况 - 去年入选第六批国家级专精特新“小巨人”企业名单 [2] - 2024年前三季度营业收入为5.22亿元，同比增长11.57%；扣非归母净利润为7496.37万元，同比增长0.78% [2]

文章核心观点 超达装备控股股东转让股份致控制权变更，产业巨头与国资入局，有望实现资源整合与协同效应，为公司带来成长机会并重塑行业格局 [1][2][3] 分组1：股份转让情况 - 2月25日晚超达装备公告控股股东冯建军拟向南京友旭、济南泉兴、青岛海青三家非关联机构转让合计42.07%股份，对应2330万股/29.32%、542.58万股/6.83%、470.38万股/5.92% [1] - 股份过户后冯建军将放弃剩余1157.04万股表决权，其家族表决权从62.92%降至6.29% [1] 分组2：新控股股东情况 - 若交易完成南京友旭将以29.32%持股成新控股股东，实控人陈存友等四人将共同执掌上市公司 [1] - 陈存友家族深耕汽车产业链逾30年，旗下协众国际是国内汽车热管理领域领军企业 [1] - 协众国际成立于1994年，注册资本7.05亿元，专注汽车空调等研发生产，配套客户覆盖众多头部车企及新能源巨头 [1] - 协众国际近年布局新能源汽车前沿技术，2024年获评国家级专精特新“小巨人”企业 [1] 分组3：资源整合与协同效应 - 收购为超达装备与协众热管理资源整合提供契机，两家公司均属汽车产业链，产品制造流程有趋同性，或能在采购方面协同降低成本 [2] - 新能源车市场发展使汽车热管理技术重要性凸显，新能源汽车热管理单车价值量可达7000元，较传统燃油车高出两倍以上 [2] - 预计至2025年中国汽车热管理市场规模将达1494亿元，应用范围扩大至人形机器人领域 [2] 分组4：国资加持与战略布局 - 本次交易引入山东国资济南泉兴和青岛国资青岛海青，分别持股6.83%和5.92% [3] - 国资背景股东加入为超达装备注入资金，推动产能升级与区域布局优化 [3] - 股份转让协议签署完成后，超达装备股票于2月26日复牌，“产业资本+地方国资”联合赋能或重塑行业格局 [3] - 控制权变更为超达装备带来成长机会，可在多方面实现飞跃，增强竞争力和影响力，为股东创造更大价值 [3]

南通超达装备股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：南通超达装备股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：超达装备 股票代码：301186 信息披露义务人：冯建军 住所/通讯地址：江苏省如皋市城南街道**** 权益变动性质：减少（协议转让、表决权放弃） 信息披露义务人一致行动人：冯峰 住所/通讯地址：江苏省如皋市城南街道**** 签署日期：二〇二五年二月 1 七、信息披露义务人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人声明 2 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人在南通超达装备股份有限公司拥有权益的股 份变动情况。 四、截至本 ...