深圳奥尼电子股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳奥尼电子股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易的 管理，维护公司股东的合法权益，保证公司与各关联方发生关联交易的公允性、 合理性，参照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规及《深 圳奥尼电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制 度。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东在股东会对该事项进行表决时，应当回避表决； （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回 避表决； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必 要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （六）关联交易的审议、决策程序应符合《公司法》等法律法规、规章、规 范性文件和公司章程、本管理制度的有关规定。 第三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义 务及法律责任。 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1名[9] - 董事任期三年，可连选连任[9] 董事提名 - 单独或合计持股1%以上股东可提名董事候选人[9] - 单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[24] 独立董事要求 - 需有五年以上法律、会计、经济等工作经验[18] - 部分股东及亲属不得担任[21] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[24] - 连续任职六年，十二个月内不得被提名[24] - 最多在三家境内上市公司兼任[24] 董事长权限 - 审批非关联交易标准为涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%等[35] - 审议与关联法人交易金额在100万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[36] - 审议与关联自然人金额在30万元以下的关联交易[37] - 审批单项或累计金额低于500万元的对外捐赠事项[37] 董事会会议 - 每年至少召开两次，提前10日书面通知[40] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[40] - 临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知并立即召开[42] - 应有过半数董事出席方可举行[45] - 董事本人出席，委托他人时一名董事不得接受超两名以上董事委托[45] - 表决实行一人一票，方式有书面、传真或电子邮件表决等[49] - 通过决议需全体董事过半数以上通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[52] 其他 - 董事对决议承担责任，表明异议并记载于会议记录可免责[54] - 会议记录保存期限为10年[57] - 会议材料需董事长签发，会后一周内分发[58] - 董事长可跟踪检查决议实施，有违决议可要求纠正或提议开会[60] - 负责除会计师事务所外中介机构聘任，由董事会秘书操作[61] - 规则经公司股东会议审议通过之日起生效[63] - 由股东会授权董事会负责解释[64] - 规则内容与国家法律等抵触时需修订，由董事会提交股东会审议[64]

财务报告重大会计差错认定 - 涉及资产、负债差错金额占最近年度经审计资产总额1%以上且超1000万元[6] - 涉及净资产差错金额占最近年度经审计净资产总额5%以上且超1000万元[6] - 涉及收入差错金额占最近年度经审计收入总额1%以上且超1000万元[7] - 涉及利润差错金额占最近年度经审计净利润5%以上且超1000万元[7] 业绩预告及快报重大差异认定 - 预计业绩变动方向与年报实际业绩不一致且无合理解释[13] - 预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释[13] - 财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[13] 其他年报信息披露重大差错认定 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁[11] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或对关联人担保[11] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或交易[11] 责任相关 - 董事长等对年报信息披露和财务报告真实性等承担主要责任[15][16] - 因重大差错被监管部门采取措施，内部审计应查实原因并更正[16] - 情节恶劣等情形应从重或加重惩处[17] - 有效阻止等情形应从轻、减轻或免于处理[18] - 责任追究主要形式包括通报批评、警告等[19][20] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[20] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[23] 制度相关 - 季度和半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度[22] - 本制度由董事会负责解释和修改[23] - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施[24]

薪酬制度适用人员 - 适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬确定与发放 - 董事薪酬方案由薪酬与考核委员会提、股东会确定，高管由董事会确定[4] - 独立董事津贴80,000元/年（税前），次月按月发放[6][9] - 高管年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬[7] 薪酬调整与奖惩 - 薪酬调整参考多因素，可设专项奖惩[12][14] 制度生效、解释与制定 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[14] - 制度制定于2025年11月7日[15]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] 知情人相关 - 内幕信息知情人包括公司及董高、持股5%以上股东等人员[11] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[15] 流程管理 - 公司进行重大事项应制作重大事项进程备忘录[16] - 相关主体应填写知情人档案并分阶段送达公司[17] - 内幕信息登记备案材料保存十年[20] 违规处理与制度生效 - 公司发现内幕信息知情人违规二个工作日内报送深圳证监局[27] - 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施[31]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以保护投资者权益[2] - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施[20] - 本制度由董事会负责解释和修改[21] 工作原则与沟通内容 - 投资者关系工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[5] 沟通渠道与方式 - 公司多渠道多方式开展投资者关系管理工作[5] - 公司在网站开设投资者关系专栏并及时更新内容[9] - 公司设立专门咨询电话、传真和电子邮箱并及时反馈[9] - 公司通过互动易等渠道与投资者交流并谨慎答复[10] 其他规定 - 信息披露应按规定在指定报纸和网站公布[6] - 公司应考虑股东会召开便利中小股东并提供网络投票[11] - 公司在特定情形及年报披露后应召开投资者说明会[11] - 公司在投资者关系管理活动中不得透露未公开重大信息等8种情形[16] - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[16] - 公司应建立健全投资者关系管理档案[16] - 投资者关系管理档案至少应包括参与人员等4项内容[16] - 公司开展活动情况和交流内容记录保存期限不少于三年[17] - 制度发布公司为深圳奥尼电子股份有限公司[22] - 制度发布日期为2025年11月7日[22]

审计委员会设置 - 成员不少于三名董事，独立董事占半数以上，至少一名会计专业独立董事任召集人[5] 内部审计人员配置 - 配置不少于一名专职人员从事内部审计工作[5] 审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内审计划和报告[8] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] 审计计划与报告时间 - 会计年度结束前两个月提交次年度内审计划，结束后两个月提交年度报告[10] 审计报告提交要求 - 每年至少向审计委员会提交一次内审报告和内控评价报告[15] 审计检查事项 - 督导内审部门至少每半年对特定事项检查一次[16] 重要事项审计 - 重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易发生后及时审计[16][17][18][26] 募集资金审计 - 至少每半年对募集资金存放与使用情况审计并发表意见[19] 内控报告相关 - 审计委员会根据内审资料出具年度内控自评报告[21] - 董事会审议年度报告时对内控自评报告形成决议[23] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷时董事会做专项说明[23] 报告披露 - 年度报告披露同时在指定网站披露内控自评报告及相关主体意见[23] 内控考核与追责 - 将内控情况作为绩效考核指标之一[25] - 建立责任追究机制查处违反内控责任人[25] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效[27] - 制度由董事会负责解释和修改[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，规定情形应在事实发生之日起2个月内召开[8] 召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[12][13] - 年度股东会召集人20日前公告通知，临时股东会15日前公告通知[18] 投票与表决 - 股东会选举二名以上董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事分开选举[18] - 网络或其他方式投票时间有规定[22] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] - 关联交易等事项决议通过比例有规定[28] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔有要求且不得变更[21] - 发出通知后延期或取消需提前公告说明原因[21] - 股东买入超规定比例股份部分36个月内不得行使表决权[29] - 股东会就发行优先股需对十一项事项逐项表决[30] - 股东会决议公告应列明相关内容[40] - 会议记录应记载七项内容，保存期限为10年[33][35] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[30] - 未填等表决票视为弃权[31] - 提案表决前推举计票和监票人员，表决时律师等负责并当场公布结果[32] - 股东可请求法院撤销有问题的股东会决议[37] - 提出涉及投资等提案，董事会应提前公布相关报告[41] - 董事候选人可由董事会或1%以上股东提名[44] - 异地股东可用信函或传真登记出席[48] - 未登记股东经批准可参加会议，签到有时间限制[53] - 已登记股东需出示证件并签字[52] - 股东应开会前入场，中途入场需许可[54] - 利润分配等提案获批后，董事会2个月内完成相关事项[65] - 规则经股东会审议批准生效，修改由股东会决定并授权董事会拟订草案[68][71][72] - 出现抵触或决定修改情形，公司应修改规则[69]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] 履职与报告 - 审计委员会至少每年提交履职评估及监督职责报告[5] 聘期与解聘 - 聘期一年可续聘，解聘或不续聘提前十五天通知[8][11] 选聘时间与关注 - 被审计年度第四季度前完成选聘，关注变更及处罚调查情况[13][15] 制度生效 - 本制度经股东会批准生效实施[20]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度提高经营管理水平和风险防范能力[2] - 内部控制原则含全面性、重要性等[3] - 内部控制涵盖人力资源管理等多环节[4] 组织职责 - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善[6] - 审计委员会监督内部控制制度建立与执行[7] - 经营管理层完善经营环节内部控制体系[8] - 内部审计部门负责日常监督和自我评价[9] 基本要素与要求 - 内部控制基本要素含内部环境等[5] - 公司应建立规范治理结构和议事规则[9] - 开展风险评估需识别内外部风险并确定承受度[13] 财务与管理 - 公司应建立独立财务核算体系和规范制度[30] - 对控股子公司管理控制涵盖多方面[22][23] 专项制度 - 公司制定关联交易、对外担保等多项制度[24][25][26][28][29] 监督与披露 - 公司定期和不定期检查内控制度落实情况[33][34][44] - 每年选聘外部审计单位审计财务报告内控有效性[35][36] - 董事会披露年度财务决算、内控评价报告等[34][35][50] 其他信息 - 公司为深圳奥尼电子股份有限公司[41] - 时间为2025年11月7日[41]