股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月29日召开，股权登记日7月22日[2] - 115人参与投票，代表股份74,497,358股，占比64.0031％[5] - 109名中小股东参与投票，代表股份392,568股，占比0.3373％[5] 议案表决情况 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》总表决同意74,430,658股，占99.9105％[7] - 《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》总表决同意74,427,058股，占99.9056％[10] - 《提请授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》总表决同意74,431,258股，占99.9113％[12] 其他 - 律师认为本次股东大会合法有效[15]

激励计划 - 公司于2025年7月11日审议通过2025年股票期权激励计划相关议案[1] 自查情况 - 自查期间为2025年1月10日至2025年7月11日，核查对象为内幕信息知情人[2] - 内幕信息知情人填报《内幕信息知情人登记表》[3] - 公司查询核查对象买卖股票情况，自查期间无交易行为[4][5] 制度与保密 - 公司建立信息披露及内幕信息管理制度，激励计划保密无信息泄露[6] - 自查期间未发现内幕信息知情人违规行为[6]

股票期权激励计划 - 公司于2025年7月11日召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议及第三届董事会第十六次会议，审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划包括《激励计划实施考核管理办法》及《激励对象名单》，并于2025年7月12日在巨潮资讯网及公司内部公示，公示期为2025年7月12日至7月22日 [2] - 公示期间未收到任何对拟激励对象的异议反馈 [2] 激励对象核查 - 董事会薪酬与考核委员会核查了拟激励对象的名单、身份证件信息、劳动合同或聘用合同及职务情况 [3] - 拟激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程规定 [3] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [4] - 所有激励对象均与公司存在聘用、雇佣或劳动关系 [4] 合规性声明 - 董事会薪酬与考核委员会确认拟激励对象主体资格合法有效，无不得参与股权激励的情形 [3][4]

激励计划流程 - 2025年7月11日公司会议审议通过2025年股票期权激励计划议案[1] - 7月12日在巨潮资讯网披露相关公告并内部公示激励对象名单[2] - 公示期为7月12日至7月22日，期满无异议[3] 激励对象情况 - 激励对象包括高管、核心技术/业务人员，不包括特定人员[6][7] - 董事会薪酬与考核委员会认为拟激励对象主体资格合法有效[7]

股票期权激励计划合规性核查 - 公司不存在《管理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形 包括财务会计报告未被出具否定意见 内部控制审计无重大缺陷 36个月内无违规利润分配记录等[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律要求[1] 激励对象资格审核 - 激励对象均无《管理办法》第八条规定的禁止情形 包括12个月内未被监管机构认定为不适当人选 无重大违法违规记录 符合董事及高管任职资格等[2] - 激励对象名单将通过内部公示10天 股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况[2] 激励计划程序与条款 - 计划制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定 授予安排 行权条件等条款未违反法律法规且未损害股东利益[3] - 计划需经2025年第二次临时股东大会审议通过后实施[3] 财务与治理影响 - 公司未向激励对象提供贷款担保或其他财务资助[3] - 计划有助于健全激励机制 形成经营者与股东利益共同体 提升管理效率并促进持续发展[4]

公司实施股票期权激励计划的主体资格 - 公司成立于2005年8月9日，于2021年12月28日在深交所创业板上市，证券代码"301189"，证券简称"奥尼电子" [5] - 公司持有深圳市市场监督管理局核发的有效营业执照，不存在需终止的法定情形 [5] - 根据审计报告及《公司章程》，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励的情形，如财务报告被出具否定意见、内部控制缺陷、违规担保或资金占用等 [6] 激励计划主要内容 - 激励计划草案包含目的、管理机构、激励对象范围、权益分配、行权安排、会计处理等完整条款，符合《管理办法》及《上市规则》要求 [6][8] - 激励对象限定为核心技术/业务人员，排除独立董事、监事、大股东及其关联方、外籍员工 [12] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助或贷款担保，资金来源均为自筹 [14] 法定程序履行情况 - 董事会已审议通过《激励计划（草案）》《考核办法》及激励对象名单，薪酬与考核委员会出具核查意见 [8] - 尚需履行公示激励对象名单10天、股东大会特别决议通过（需2/3以上表决权）等程序 [10][12] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 [12] 信息披露义务 - 公司已公告董事会决议、激励计划草案及摘要等文件，符合现阶段披露要求 [14] - 后续需在股东大会前5日披露激励对象公示情况说明，并持续履行进展披露义务 [14] 合规性结论 - 激励计划内容及程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定，未损害公司及股东利益 [16] - 董事会审议时未涉及关联董事回避表决 [16] - 最终实施需经股东大会特别决议批准 [16]

股票期权激励计划 - 公司拟授予200万份股票期权 约占公司总股本的1 72% [1] - 每份期权可购买1股A股普通股 行权价格为27 08元/份 [1] - 激励计划为一次性授予 无预留权益 [1] 限制性股票激励计划 - 涉及标的股票300万股 其中第一类和第二类限制性股票各150万股 [1] - 全部有效期内激励计划涉及标的股票共500万股 占总股本4 30% [1] 激励对象 - 授予激励对象共44人 均为核心业务和技术人员 [2] - 不包括独立董事 监事 大股东及其关联方 外籍员工 [2] 计划有效期 - 自授权日起至全部行权或注销完毕 最长不超过48个月 [2]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权数量200.00万份，约占公司股本总额11,639.6465万股的1.72%[6][32] - 2025年限制性股票激励计划标的股票数量为300.00万股，全部有效期内激励计划标的股票数量为500.00万股，约占公司股本总额的4.30%[7][33] - 授予激励对象共计44人，占2024年12月31日员工总数1291人的3.41%[7][26] - 授予股票期权的行权价格为27.08元/份[8][45] - 有效期最长不超过48个月[9][36] 行权安排 - 授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，各期行权比例分别为40%、30%、30%[9][41] - 授权日与可行权日间隔不得少于12个月[38] 业绩考核 - 2025 - 2027年三个行权期，2025年营收目标不低于9亿元，2026年营收不低于13亿元、净利润不低于5000万元，2027年营收不低于18亿元、净利润不低于1亿元[54] - 业绩完成度与公司层面可行权比例挂钩，营收和净利润达标比例不同对应可行权比例分别为100%、80%、60%、0%，公司层面可行权比例取营收和净利润对应比例孰高值[54] - 激励对象个人考核分A+、A、B、B -、C五个等级，对应个人层面可行权比例分别为100%、90%、80%、60%、0%[56] 财务测算 - 以2025年7月11日为基准日，用B - S模型测算股票期权公允价值，标的股价27.06元/股[74][75] - 股票期权有效期分别为1年、2年、3年，对应历史波动率为29.09%、25.22%、22.54%，无风险利率为1.3727%、1.3965%、1.4098%[75] - 预计授予的权益工具公允价值总额为792.62万元[76] - 假设2025年8月授予且全部行权，2025 - 2028年股票期权成本摊销分别为160.33万元、393.37万元、176.57万元、62.35万元[76][78] 程序与管理 - 激励计划草案需经薪酬委员会拟定、董事会审议、律师出具法律意见、股东大会特别决议等程序生效[79][80] - 激励对象名单公示期不少于10天[29] - 公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况说明[29] - 股东大会审议通过后60日内完成向激励对象授予权益等程序，否则终止计划[37] - 激励对象行权前，董事会需审议行权条件是否成就，满足条件可办理行权，未满足或未行权的股票期权注销[84] 特殊情况处理 - 激励对象行使权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作，否则需返还全部收益并承担同等金额违约金[95] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[100] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[100] - 激励对象担任不能持有公司股票期权职务等多种情况，未行权股票期权不得行权或注销[103][104][110][111][112]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权200万份，占公司股本总额1.72%[6][31] - 2025年限制性股票激励计划所涉标的股票300万股，全部有效期内激励计划所涉标的股票500万股，占公司股本总额4.30%[7][32] - 授予激励对象44人，占2024年12月31日员工总数3.41%[25] - 授予股票期权的行权价格为27.08元/份[8][43] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][34] 激励计划实施安排 - 经股东大会审议通过后，60日内授予权益并完成相关程序[11][35][78] - 授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，比例分别为40%、30%、30%[9][39] 激励计划目的与管理 - 目的是完善治理结构，吸引和留住人才，提升竞争力[18] - 股东大会负责审议批准激励计划实施、变更和终止[20] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订计划[20] - 薪酬委员会是监督机构，对激励计划发表意见并审核激励对象名单[20] 激励对象相关 - 激励对象为公司核心技术/业务人员，确定依据为法律和职务[23][24] - 不能成为激励对象的情形包括被证券交易所或证监会认定不适当等[26][27] - 公司将公示激励对象名单，公示期不少于10天[28] 业绩考核 - 2025 - 2027年三个行权期，2025年营收不低于9亿元，2026年营收不低于13亿元、净利润不低于5000万元，2027年营收不低于18亿元、净利润不低于1亿元[52] - 公司层面业绩考核，营收和净利润完成度≥目标值，可行权比例100%；0.9目标值≤完成度＜目标值，可行权比例80%；0.8目标值≤完成度＜0.9目标值，可行权比例60%；完成度＜0.8目标值，可行权比例0%[52] - 激励对象个人考核评价分A+、A、B、B -、C五个等级，对应个人层面可行权比例为100%、90%、80%、60%、0%[54] - 激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×当年公司层面可行权比例×当年个人层面可行权比例[54] 调整规则 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后股票期权数量Q＝Q0×(1＋n) [59] - 缩股时，调整后股票期权数量Q＝Q0×n [59] - 配股时，调整后股票期权数量Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) [59] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后行权价格P＝P0÷(1＋n) [62] - 缩股时，调整后行权价格P＝P0÷n [63] - 配股时，调整后行权价格P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)] [63] 财务预测 - 以2025年7月11日为基准日，用B - S模型预测算股票期权公允价值，标的股价27.06元/股[72][73] - 股票期权有效期分别为1年、2年、3年，历史波动率为29.09%、25.22%、22.54%，无风险利率为1.3727%、1.3965%、1.4098%[73] - 授予股票期权200万份，预计授予的权益工具公允价值总额为792.62万元[74] - 假设2025年8月授予且全部行权，2025 - 2028年股票期权成本摊销分别为160.33万元、393.37万元、176.57万元、62.35万元[74][76] 其他规定 - 董事会审议本激励计划草案后2个交易日内，公司公告相关决议及草案摘要等[78] - 公司在召开股东大会前，激励对象名单公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[78] - 若公司未能在60日内完成股票期权授予相关工作，本激励计划终止实施，3个月内不得再次审议股权激励计划[81] - 公司变更已通过股东大会审议的激励计划，变更方案应提交股东大会审议，不得加速行权和降低行权价格[84] - 公司终止已通过股东大会审议的激励计划，应提交董事会、股东大会审议并披露，办理已授予股票期权注销手续[85]

财务审计与利润分配 - 公司最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 公司最近一个会计年度内控报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 股权激励 - 上市公司有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超股本总额20%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超股本总额1%[3] - 激励对象预留权益比例不适用未超拟授予权益数量20%要求[3] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会负责拟定[3] - 股权激励计划所规定事项完整[3] - 激励名单经薪酬与考核委员会核实[3] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[5] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[5] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额50%[5] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于1年[5] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[5] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[5] - 董事会表决草案关联董事回避表决情况不适用[6] - 股东大会审议草案关联股东拟回避表决[6] - 公司符合实行股权激励条件[6] - 股权激励计划内容、拟订、审议、公示等程序符合规定[6]