长江证券承销保荐有限公司 关于十堰市泰祥实业股份有限公司 2024 年半年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：长江证券承销保荐有限公司 | 被保荐公司简称：泰祥股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：程荣峰 | 联系电话：021-61118978 | | 保荐代表人姓名：熊又龙 | 联系电话：021-61118978 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度 | | | 的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 | 是 | | 度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 6 次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 | 是 | | 露文件一致 | | ...

公司基本信息 - 公司名称为十堰市泰祥实业股份有限公司，股票简称泰祥股份，代码301192，上市于深圳证券交易所[6] - 公司负责人为王世斌，主管会计工作负责人为王奎，会计机构负责人为周靖[1] - 董事会秘书为姜雪，证券事务代表为叶磊[7] - 公司注册地址、办公地址、信息披露及备置地点、注册情况在报告期均无变化[8][9][10] - 公司于2015年4月28日由十堰市泰祥实业有限公司整体变更为十堰市泰祥实业股份有限公司[127] - 公司以2015年1月31日经审计的净资产79,654,862.69元折成股本总数45,000,000.00股[127] - 2015年6月17日公司增加注册资本500万元，增资后注册资本和股本均为5000万元[128] - 2016年公司发行260万股募集资金，股本增至5260万元[128] - 2020年公司向不特定合格投资者公开发行1400万股，增加注册资本1400万元，变更后注册资本为6660万元[128] - 2021年公司以2020年12月31日为基准日，以6600万元股本为基础，资本公积转增股本3300万股，发放现金红利3300万元[128] - 截至2024年6月30日，公司注册资本为9990万元，股份总数9990万股，有限售条件股份7492.50万股，无限售条件股份2497.50万股[128] - 公司经营范围包括汽车零部件加工制造、铸造件生产销售等多项业务[129][130] - 本期合并财务报表范围包括江苏宏马科技股份有限公司、苏州瑞仓新能源科技有限公司等子公司[131] 利润分配计划 - 公司计划2024年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[1] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[65] 大众汽车股权结构 - 大众汽车持有大众一汽发动机60%股权，一汽股份持有40%股权[4] - 大众汽车间接持有匈牙利奥迪100%股权[4] - 大众汽车直接持有墨西哥大众100%股权[4] - 大众汽车直接持有印度大众86.88%股权，间接持有上海大众动力总成13.12%股权[4] - 大众汽车控制上海大众动力总成60%股权，上汽集团控制40%股权[4] 财务数据 - 本报告期营业收入2.06亿元，较上年同期增长110.39%[11] - 归属于上市公司股东的净利润2179.06万元，较上年同期增长24.32%[11] - 经营活动产生的现金流量净额5678.78万元，较上年同期增长14461.14%[11] - 基本每股收益0.2181元/股，较上年同期增长24.27%[11] - 报告期内公司实现营业收入20,553.97万元，同比上升110.39%；净利润2,179.06万元，同比上升24.32%；毛利率27.42%，同比下降5.26%；经营活动现金流量净额5,678.78万元，同比上升14,461.14%[25] - 本报告期营业收入2.06亿元，同比增长110.39%，营业成本1.49亿元，同比增长126.82%[33] - 销售费用329.71万元，同比增长297.78%；管理费用1593.95万元，同比增长34.09%[33] - 研发投入1031.11万元，同比增长45.44%；经营活动现金流净额5678.78万元，同比增长14461.14%[33] - 制造业营业收入2.06亿元，毛利率27.42%，主轴承盖营收7536.18万元，毛利率59.69%[34] - 铝铸件制品营收1.17亿元，毛利率3.63%；国内营收1.34亿元，毛利率22.38%；国外营收7164.46万元，毛利率36.84%[34] - 投资收益182.59万元，占利润总额比例7.24%；公允价值变动损益 -143.46万元，占比 -5.69%[35] - 本报告期末货币资金8429.89万元，占总资产比例10.21%，较上年末下降17.42%[36] - 应收账款1.01亿元，占比12.27%；合同资产3.99万元，占比0.00%，较上年末下降0.54%[38] - 交易性金融资产1.91亿元，占比23.18%，较上年末上升17.37%；应收票据4099.38万元，占比4.97%[38] - 应付票据933.05万元，占比1.13%，较上年末下降1.06%；应付账款5876.20万元，占比7.12%[38] - 一年内到期的非流动负债为16123867.40元，占比1.95%，较上期增加0.85%[39] - 其他流动负债为27117184.35元，占比3.28%，较上期增加2.49%[39] - 交易性金融资产期末数为191329078.15元，本期公允价值变动损益为 - 1434624.16元[40] - 报告期投资额为387162347.80元，上年同期投资额为710050395.17元，变动幅度为 - 45.47%[42] - 募集资金总额为22988万元，报告期投入655.31万元，已累计投入4541.97万元[45] - 生产线自动化升级改造累计投入949.80万元，研发中心建设累计投入3592.17万元[45] - 生产线自动化升级改造项目截至期末投资进度为8.76%，预计2025年5月31日达到预定可使用状态[46] - 货币资金受限期初账面价值为17995124.90元，受限原因为银行承兑汇票保证金[41] - 固定资产受限期初账面价值为27516898.90元，受限原因为抵押[41] - 无形资产受限期初账面价值为16356456.96元，受限原因为抵押[41] - 公司募集资金投资项目中，研发中心建设承诺投资10126.15万元，累计投入进度35.47%，预计2025年8月31日达到可使用状态；承诺投资项目小计20973.13万元，累计投入655.31万元[48] - 2024年6月，公司以募集资金等额置换到期解付的银行承兑汇票金额264万元；截至2024年6月30日，尚未使用的首次公开发行募集资金余额为18129.34万元，存放于募集资金专户[49] - 报告期内，公司委托理财发生额21000万元，未到期余额20500万元，其中银行理财产品委托理财资金来源为募集资金，发生额和未到期余额均为16000万元[51] - 公司子公司江苏宏马科技股份有限公司注册资本7072.8万元，总资产41424.23万元，净资产19363.02万元，营业收入12805.81万元，营业利润 - 963.95万元，净利润 - 834.59万元[55] - 期末货币资金为84,298,937.56元，期初为227,290,933.85元；期末交易性金融资产为191,329,078.15元，期初为47,763,702.31元[98] - 期末应收账款为101,264,309.54元，期初为119,467,789.59元；期末存货为52,852,093.73元，期初为48,642,081.14元[98] - 期末流动资产合计481,125,763.27元，期初为473,458,075.43元；期末非流动资产合计344,416,923.24元，期初为349,302,240.59元[98][99] - 期末资产总计825,542,686.51元，期初为822,760,316.02元[99] - 期末短期借款为20,008,347.61元，期初为33,013,208.71元；期末应付票据为9,330,547.93元，期初为17,995,124.90元[99] - 期末应付账款为58,761,950.09元，期初为54,689,198.10元；期末合同负债为712,275.39元，期初为67,354.08元[99] - 2024年上半年营业总收入为2.0553967588亿元，2023年上半年为9769.549731万元[104] - 2024年上半年末资产总计为7.2987208067亿元，期初为7.2108713005亿元[102] - 2024年上半年末负债合计为2.497215149亿元，期初为2.5151885747亿元[100] - 2024年上半年末所有者权益合计为5.7582117161亿元，期初为5.7124145855亿元[100] - 2024年上半年末母公司流动资产合计为4.1242280041亿元，期初为4.1026008564亿元[102] - 2024年上半年末母公司非流动资产合计为3.1744928026亿元，期初为3.1082704441亿元[102] - 2024年上半年末母公司流动负债合计为3042.230446万元，期初为2717.102899万元[103] - 2024年上半年末母公司非流动负债合计为9007.494444万元，期初为9507.11972万元[103] - 2024年上半年末母公司所有者权益合计为6.0937483177亿元，期初为5.9884490386亿元[103] - 2024年上半年末一年内到期的非流动负债为1612.38674万元，期初为908.357458万元[100] - 2024年上半年公司营业收入2.06亿元，2023年同期为9769.55万元[105] - 2024年上半年营业总成本1.83亿元，2023年同期为8419.63万元[105] - 2024年上半年营业利润2483.29万元，2023年同期为1713.97万元[105] - 2024年上半年净利润2160.62万元，2023年同期为1746.54万元[106] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润2179.06万元，2023年同期为1752.84万元[106] - 2024年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.2181元，2023年同期均为0.1755元[106] - 母公司2024年上半年营业收入7748.15万元，2023年同期为6176.43万元[108] - 母公司2024年上半年营业利润3469.99万元，2023年同期为2497.55万元[108] - 母公司2024年上半年净利润3017.97万元，2023年同期为2468.38万元[108] - 母公司2024年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.3021元，2023年同期均为0.2471元[109] - 2024年半年度经营活动现金流入小计192,525,119.02元，2023年半年度为112,939,707.73元[110] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额56,787,845.19元，2023年半年度为389,995.82元[110] - 2024年半年度投资活动现金流入小计229,825,932.61元，2023年半年度为497,506,093.65元[112] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额 -157,336,415.19元，2023年半年度为 -212,544,301.52元[112] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计20,000,000.00元，2023年半年度为80,000,000.00元[112] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额 -34,637,927.65元，2023年半年度为36,670,804.65元[112] - 2024年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额42,342,793.52元，2023年半年度为17,338,893.28元[113] - 2024年半年度母公司投资活动产生的现金流量净额 -161,891,840.49元，2023年半年度为 -206,927,173.06元[114] - 2024年半年度母公司筹资活动产生的现金流量净额 -21,804,563.34元，2023年半年度为9,658,138.90元[114] - 2024年半年度末现金及现金等价物余额74,968,389.63元，2023年半年度末为117,117,129.92元[112] - 2024年期初归属于母公司所有者权益为570,123,397.22元[118][119] - 2024年上半年综合收益总额为17,465,413.27元[119] - 2024年上半年所有者投入和减少资本为1,862,478.29元[

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2024-044 十堰市泰祥实业股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第二次会议通 知于2024年7月29日以书面形式送达全体董事。本次会议于2024年8月9日在公司 会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事 8人。其中董事沈烈、孙洁、许霞以通讯方式参会。本次会议由董事长王世斌先 生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。 本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》 的相关规定，会议合法有效。 <2024 > 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司2024年 半年度实际经营情况，公司编制《2024年半年度报告》及其摘要。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2024 年半年度报告》(公告编号：2024-042)及《2024年半年度报告摘要》(公告编号： 2024-041)。 ...

会议安排 - 第四届监事会第二次会议通知7月29日送达，8月9日现场召开[1] - 监事会会议应出席3人，实际出席3人[1] 报告审核 - 监事会认为《2024年半年度报告》编制审议合规，内容真实[2] - 监事会审核报告表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票[4] 资金审查 - 董事会自查2024年半年度募集资金无违规，如实披露投向进展[5] - 董事会审核资金情况表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票[6]

募集资金 - 公司向不特定合格投资者公开发行1400万股，每股发行价16.42元，募集资金总额2.2988亿元，净额2.0973亿元[1] - 募集资金分别存入交通银行1.0447亿元、中信银行1.0847亿元[1] - 截至2024年6月30日，募集资金存储余额为1.8129亿元[5] - 募集资金收取银行结息1698.18万元[7] 资金使用 - 生产线自动化升级改造费用949.80万元，研发中心建设费用3592.17万元[8] - 2020年以募集资金置换预先支付发行费用自筹资金320.65万元[9] - 2024年6月使用票据支付募投项目资金，置换资金264万元[9] 资金管理 - 2024年拟使用不超2亿元闲置募集资金进行现金管理[11] - 2024年上半年购买银行理财产品累计金额3.12亿元[12] 项目进度 - 生产线自动化升级改造投资进度8.76%，研发中心投资进度35.47%[17] - 承诺投资项目完成进度为21.66%[18] 项目延期 - 生产线自动化升级改造和研发中心建设项目预计可使用状态时间分别延长至2025年5月及2025年8月[18] 资金余额 - 截至2024年6月30日，未使用首次公开发行募集资金余额为18,129.34万元，其中募集资金账户余额2,129.34万元，现金管理账户余额16,000.00万元[19]

其他 - 文件为十堰市泰祥实业股份有限公司2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，单位为万元[2]

业绩分配 - 2023年度利润分配预案通过，以99,900,000股为基数，每10股派2元（含税）[2][3] - QFII、RQFII等每10股派1.8元，个人股息红利税差别化征收[6][7] 时间安排 - 股权登记日为2024年5月30日，除权除息日为5月31日[7] - 2024年5月31日将红利划入股东资金账户[9] 其他 - 权益分派完成后调整最低减持价格限制[10]

活动基本信息 - 活动名称为 2024 年湖北辖区上市公司投资者网上集体接待日活动暨 2023 年度业绩说明会 [1] - 活动时间为 2024 年 5 月 16 日下午 14:30 - 16:00，地点在全景网“投资者关系互动平台” [3] - 上市公司接待人员包括董事长、总经理王世斌，董事会秘书姜雪，财务总监王奎，独立董事许霞、沈烈，公司保荐代表人程荣峰 [3] 财务与业绩 - 2023 年度内销产品平均毛利率为 21.93%，外销产品平均毛利率为 40.44% [3] - 2023 年实现海外收入 10,902.11 万元，营收占比 34.99% [5] - 2023 年年度股东大会于 2024 年 5 月 13 日召开，审议通过以现有总股本 99,900,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），共派发现金红利人民币 19,980,000 元，不送红股，不以资本公积金转增股本 [5] 产品与业务 - 新产品差速器壳已取得项目定点并建成批量产线，支架类零件在报告期也取得项目定点 [4] - 下属子公司江苏宏马科技主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，收购后经整合管理，内部管理水平及成本控制能力提升，亏损明显收窄 [4] - 宏马科技主要客户包括一汽 - 大众、一汽股份、上汽大众、蒂森克虏伯、上海大众动力总成、大众一汽发动机、上汽集团、德国奥迪等 [4][5] 发展战略 - 坚持走专业化发展战略，实现主营业务稳定增长和新产品突破，通过技术和管理创新增强核心竞争优势，力争成为世界一流的汽车发动机主轴盖制造商和汽车零配件制造商 [4] - 持续关注新能源汽车制造行业发展态势，基于自身核心竞争优势，寻求契机进入更多新能源汽车零部件领域 [4]

会议信息 - 2024年5月13日15:00召开现场会议，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[3] - 公告发布时间为2024年5月13日[43] 股东出席情况 - 现场及网络出席股东及代表9人，代表股份74,926,350股，占比75.0014%[8] - 中小股东及代表4人，代表股份1,350股，占比0.0014%[11] 议案表决情况 - 六项议案同意74,926,200股，占出席股份99.9998％；反对150股，占0.0002％[13] - 六项议案中小股东同意1,200股，占88.8889％；反对150股，占11.1111％[14] 人员选举情况 - 选举王世斌等5人为第四届董事会非独立董事，任期三年[21] - 提名姜雪等4人、沈烈等3人、叶金星和梁霞为相关候选人，同意票均为74,925,000股[24][31][37] 其他 - 北京中伦（武汉）律师事务所认为本次股东大会合法有效[39] - 备查文件包括《十堰市泰祥实业股份有限公司2023年年度股东大会决议》等[40]

会议安排 - 公司2024年4月22日决定召开2023年年度股东大会，4月23日公告[5] - 2024年5月13日15时现场会议在公司会议室举行，由董事长主持[5] 参会情况 - 7位现场股东及代理人代表74,925,200股，占比75.00%[5] - 2位网络投票股东代表1,150股，占比0.0012%[7] 会议结果 - 审议通过9项议案，对中小投资者表决单独计票[8][9][10]