董事会换届 - 公司于2025年6月24日完成第四届董事会换届选举[1] - 第四届董事会由5名董事组成，任期三年[2] - 下设四个专门委员会，委员任期三年[3] 人员聘任 - 聘任罗志强为总经理等，任期三年[4] - 第三届独立董事毛骁骁离任，安力不再任总经理及财务总监[6] 股份情况 - 罗志强直接及间接持股占总股本21.12%[10] - 毛骁骁、安力未直接或间接持股[6] - 胡友明等三人截至公告日未持股[13][14][16]

董事会换届 - 公司第三届董事会任期将届满[2] - 2025年6月24日召开职工代表大会[2] - 罗建校当选第四届董事会职工代表董事[2] 董事会构成 - 第四届董事会由一名职工代表董事和四名非职工代表董事组成[2] - 第四届董事会中兼任高管和职工代表董事人数未超董事总数二分之一[2] 董事信息 - 罗建校1964年7月出生，高中学历[4] - 罗建校曾任公司副总经理[4] - 截至公告披露日罗建校未持有公司股票[4] - 罗建校不存在不得担任公司董事的情形[4]

股东出席情况 - 出席股东会股东及代表共53人，代表股份80,373,278股，占公司股份总数47.5582%[3][4] - 现场投票股东6人，代表股份79,943,760股，占总股份47.3040%[4] - 网络投票股东47人，代表股份429,518股，占总股份0.2542%[4] - 中小股东及授权代表47名，代表股份429,518股，占总股份0.2542%[4] 议案表决情况 - 《选举罗志强先生为非独立董事》获79,943,771股，中小股东获11股[5] - 《选举安力先生为非独立董事》获79,943,784股，中小股东获24股[5] - 《选举沈旺先生为独立董事》获79,943,785股，中小股东获25股[6] - 《选举金剑先生为独立董事》获79,943,771股，中小股东获11股[6] - 《关于修改公司经营范围的议案》同意80,279,678股，占比99.8835%[6] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意80,262,778股，占比99.8625%[8] - 中小股东对议案表决：同意319,018股，占比74.2735%[11][12] - 中小股东对议案表决：反对98,600股，占比22.9560%[11][12] - 中小股东对议案表决：弃权11,900股，占比2.7705%[11][12] - 《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》：同意80,262,778股，占比99.8625%[11][12] - 《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》：反对98,600股，占比0.1227%[11][12] - 《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》：弃权11,900股，占比0.0148%[11][12] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》：同意80,262,778股，占比99.8625%[12] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》：反对98,600股，占比0.1227%[12] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》：弃权11,900股，占比0.0148%[12] 会议合规情况 - 律师认为公司本次股东会召集、召开、表决等程序合法合规，表决结果有效[14]

股东会安排 - 2025年6月4日公司董事会审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案[5] - 2025年6月5日公司公告召开2025年第一次临时股东会的通知[5] - 本次股东会现场会议于2025年6月24日14:30在浙江慈溪公司会议室召开[6] - 本次股东会网络投票时间为2025年6月24日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00 [6][7] 股东出席情况 - 出席现场会议的股东及股东代理人6名，代表股份79,943,760股，占比47.3040% [8] - 通过网络投票的股东47名，代表股份429,518股，占比0.2542% [8] - 现场和网络出席的股东及股东代理人合计53名，代表股份80,373,278股，占比47.5582% [8] 议案表决情况 - 《关于修改公司经营范围的议案》同意80,279,678股，占出席有效表决权股份总数的99.8835%；中小投资者同意335,918股，占中小股东有效表决权股份总数的78.2081% [26] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意80,279,678股，占出席有效表决权股份总数的99.8835%；中小投资者同意335,918股，占中小股东有效表决权股份总数的78.2081% [27][28] - 《关于修订<对外担保管理制度>等多项议案》同意80,262,778股，占比99.8625%，反对98,600股，占比0.1227％，弃权11,900股，占比0.0148％；中小投资者同意319,018股，占比74.2735％，反对98,600股，占比22.9560％，弃权11,900股，占比2.7705％[29][30][33][34][37]

董事会会议 - 公司于2025年6月24日召开第四届董事会第一次会议[1] - 会议应出席董事5人，实际出席5人[1] 人员选举 - 选举罗志强为公司董事长[2] - 选举各委员会委员及主任委员[3][4] 人员聘任 - 聘任罗志强为总经理，张华、胡友明为副总经理[4][5] - 聘任孙维庆为财务总监，蔡超威为董事会秘书[5][6]

股东会时间 - 2025年第一次临时股东会6月24日召开，现场会议14:30开始[1] - 股权登记日为2025年6月19日[3] - 登记时间截止到2025年6月20日17:00[7] 议案情况 - 《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》应选2人[3][19] - 《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》应选2人[3][19] - 《关于修改公司经营范围并修订<公司章程>及部分公司管理制度的议案》子议案数为8个[3][19] 投票规则 - 提案1.00、2.00采用累积投票制[5] - 提案3.01、3.02为特别决议事项，须三分之二以上通过[5] - 其他提案为普通决议事项，须过半数通过[5] 投票信息 - 普通股投票代码为"351198"，投票简称为"喜悦投票"[12] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月24日9:15至15:00[16]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会第十八次会议全票通过第四届董事会非独立董事候选人提名，选举罗志强（5票赞成）、安力（5票赞成）为候选人，任期自第四届董事会成立至届满[1][2][28] - 独立董事候选人沈旺（5票赞成）、金剑（5票赞成）获提名，需经深交所备案审核无异议后提交股东会审议[4][5][28] - 新一届董事会由5名董事组成（含2名独立董事），将与职工董事共同履职，任期三年[28][30] 公司章程及管理制度修订 - 董事会通过22项制度修订议案，包括《公司章程》《董事离职管理制度》《对外投资管理办法》等，均获全票赞成（5票）[8][13][17][20][21] - 经营范围修改及配套制度修订需提交2025年第一次临时股东会审议，其中3.01、3.02为特别决议事项[8][9][10][48] 股东会安排 - 2025年第一次临时股东会定于6月24日召开，采用现场+网络投票结合方式，股权登记日为6月19日[24][41][43] - 网络投票通过深交所系统（9:15-15:00）或互联网系统（9:15-15:00）进行，代码"351198"[41][55][56][58] - 累积投票制适用于董事选举，中小投资者表决结果将单独计票披露[47][48] 候选人背景 - 非独立董事罗志强直接持股5.30%，通过天策控股等间接控制15.82%股份，为公司实控人[31][32] - 总经理安力无持股，具备会计及内审背景，现任董事兼财务总监[33][34] - 独立董事沈旺为注册会计师，金剑为执业律师，均符合任职资格且无关联关系[35][36][37]

信息管理规定 - 公司制定外部信息报送和使用管理规定[3] - 规定所指信息含定期报告、临时报告、重大事项等[3] 保密要求 - 涉密人员特定期间负有保密义务[3] - 报送信息作内幕信息，提醒外部单位保密[5] 报送规则 - 年报信息报送不早于业绩快报披露时间[4] - 登记外部单位相关人员为内幕知情人并报董事会秘书[4] 制度执行 - 董事和高管遵守信息披露内控制度流程[7] - 拒绝无依据外部报送要求[5] 适用范围 - 制度适用于下属子公司、分公司[7]

股东会制度 - 制度须经2025年第一次临时股东会审议通过[1] 股东会延期 - 延期需在原定召开日前至少两个交易日发布通知说明原因及延期后网络投票时间[6] 网络投票服务 - 公司应在股东会通知发布日次一交易日申请开通并录入投票信息，股权登记日次一交易日完成复核[6] 股东资料提供 - 网络投票开始日前二个交易日需提供股权登记日登记在册全部股东资料电子数据[6] 时间间隔 - 股东会股权登记日和网络投票开始日之间至少间隔二个交易日[7] 提案时间 - 提案人议案至少在股东会召开前提前十天提出，符合条件股东可在股东会召开十日前提临时提案[7] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[10] - 互联网或其他方式投票开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[14] 表决权数量 - 股东行使表决权数量是名下相同类别股份数量总和，多账户投票以第一次有效投票结果为准[18] 累积投票制 - 累积投票制议案中股东每持有一股拥有与每个提案组下应选人数相同选举票数[19] 中小投资者定义 - 指除董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东[24] 重大事项界定 - 重大资产重组中购买资产总价较账面净值溢价达20%以上属重大事项[25] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%属重大事项[25] 中小投资者投票 - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项时需单独统计并披露投票结果[24] 总议案投票 - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其他所有议案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[21] 投票数据计算 - 网络投票系统对交易系统和互联网投票方式的投票合并计算，现场投票辅助系统对现场和网络投票数据合并计算[19] 剔除投票 - 需回避表决或承诺放弃表决权的股东投票，公司计算表决结果时剔除[22] 表决结果统计 - 对同一事项不同议案，公司根据规定及章程统计股东会表决结果[23] 表决权征集 - 公司董事会、独立董事可通过网络投票系统向股东征集表决权[24] 表决结果披露 - 公司及其律师对投票数据合规性确认，形成股东会表决结果并按规定披露[25]

信息披露责任 - 董事长是信息披露最终和第一责任人[4][37] - 董事会统一领导和管理信息披露工作[33] - 董事会秘书协调组织具体事宜，证券事务代表协助[33][41] - 董事保证内容真实准确完整并承担连带责任[41] - 总经理定期或不定期报告公司情况并承担责任[41] 信息披露要求 - 应真实、准确、完整、及时、公平披露信息[8] - 不得透露未公开重大信息，沟通应网上直播[9] - 用事实描述性语言披露信息[18] 信息披露时间 - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[20] - “及时”指2个交易日内[68] 需披露交易 - 资产总额占比10%以上、成交金额占比10%且超1000万等交易[24] - 与关联自然人30万以上、关联法人交易金额300万以上且占比0.5%以上关联交易[26] 需披露重大事项 - 重大诉讼仲裁金额占比10%且超1000万[26] - 营业用主要资产查封等超总资产30%[28] - 5%以上股东或实控人持股等变化[29] - 公司章程变更需披露新章程[29] 信息披露流程 - 审计委员会审核财务信息过半数通过提交董事会[50] - 临时报告经审查、批准后组织披露[59] 其他规定 - 内幕信息知情人包括5%以上股东及其相关人员[63] - 失职违规可处分赔偿，违规致损承担责任[66] - 制度生效自董事会通过且股份上市，由董事会解释修订[68][69]